中小股东权利保护

股东利益的，中突一直是公司中最普遍的问题之一，而大股东往往利用“资本多数决原则”压制、侵害中小股东的利益，所以对中小股东的利益保护一直倍受法律关注。随着中国市场经济的发展，旧《公司法》有关股东利益的保护机制弊端日益显露出来，2005年我国对公司法进行了比较全面的修订，形成了比较完善的股东利益保护机制，在公司管理实践中起到了很大的作用。本文试结合《公司法》具体规定，从可知、可决、可退、可诉四个层面简要分析了我国对中小股东利益的法律保护机制。     

实际股东的学理解释及主要类型

股东资格与股东权利相互影响。如具备股东资格，可以推定其享有股东权利，但权利的实际行使也可导致资格的确认。股权在三种层次上被混用：出资份额或股份、依附于出资份额或股份的广义上的类别权利、股东权利。对股权享有利益的人包括名义股东、实际股东以及股权利益分享人。名义股东为法律上的股东，享有法定利益。实际股东享有股权的受益性或物权性利益，而股权利益分享人的利益主要是契约性或身份性利益。根据实际股东与名义股东或公司之间的关系是否是信义关系，实际股东又可以分为受益股东和非受益股东两大类。应当在厘清股东资格、股东权利以及股权等概念的基础上识别实际股东，平衡其与名义股东之间的关系，并维护其合法权益。     

论股东派生诉讼制度

公司法确立了股东派生诉讼制度,对提高我国公司治理水平,保护中小股东利益和公司利益起到重要作用。但仍存不足,需要在今后的立法与实践中进一步完善。     

论股东派生诉讼制度

公司法确立了股东派生诉讼制度,对提高我国公司治理水平,保护中小股东利益和公司利益起到重要作用。但仍存不足,需要在今后的立法与实践中进一步完善。     

股东代表诉讼若干问题的思考

公司利益是股东利益得以实现的根本保障。当公司利益遭受侵害时，公司应当及时行使诉权，恢复公司的损失。但是，如果公司大股东、董事或经营管理层本身就是公司利益的侵害人，或与侵害人狼狈为奸，则势必造成公司拒绝或怠于行使诉权，从而间接损害公司股东的利益。为解决这一问题，新《公司法》确立了股东代表诉讼制度，从而使中小股东加强对公司权益的保护和监管的问题有了法律保障。通过广大股东参与监控的法律机制，来保证公司经营机构的合法运作，本文就我国《公司法》关于股东代表诉讼制度的有关问题略陈管见。     

论股东派生诉讼

作为维护公司和中小股东利益的一种独特的法律救济途径,股东派生诉讼制度为我国新《公司法》所确立。但遗憾的是新法只原则性的规定了派生诉讼的原被告范围、提起的前置程序、期限等问题,而对实施细则未作应有的完善和补充。本文从公司法上利益平衡的角度着手,重点对股东派生诉讼的激励机制和防范机制的制度设计提出了完善建议。     

股东积极主义：股东积极行为的公司法界限

股东积极主义是股东定期地以特定的公司经营政策为目标而实施的干预和影响行为.股东既可以通过正式地行使其法定权利影响公司的政策,也可以通过其它非正式的积极行为影响公司决策.对于前者,股东积极主义的法律界限要求股东积极行为不得违反股东忠实义务,禁止股东权利滥用,要求股东对自己的不当影响行为承担责任,其核心在于要求积极行为股东不得损害公司及其他股东利益.对于后者,则不宜直接将非正式股东积极影响行为确认为违法并予以禁止.     

股东不能同案提起股东派生诉讼和股东直接诉讼

提起股东派生诉讼和股东直接诉讼应分别满足受理条件。同一案件中,公司股东既提起股东派生诉讼,又提起股东直接诉讼,将两个不同之诉混淆,主张的利益可能存在冲突,法院亦不宜合并审理,故应当裁定驳回起诉。     

有限公司股东出资争议救济分析

有限责任公司凭股东之间的互相信任达到资产集合的目的，这就是公司是财产集合体中的人合性因素，股东的信赖利益又源于各个股东都出了资，股东的投资利益和投资风险都与公司绑在了一块，当部分股东没有出资、出资不实、出资不到位、抽回出资时，他对公司的承担责任的就相应减少、但他在公司获得的利益却保持不变甚至相应增加，其他股东感觉不公平，于是就造成了许多因出资引发的争议。没有出资股东对已经出资股东的五种不公平情形，其中最重要不是分红，而是获取公司高管的机会，对此的争议救济方法主要包括：各股东按照公司章程或者出资协议的规定行使股权，不能达成协议的，各股东仍然应按照原来股权范围行使股权，要求未出资和未完全出资的股东限期出资，未出资的股东暂停其表决权、知情权、参与公司管理权和暂停担任公司高管职务，要求减少未完全出资的股东的表决权，减少后的比例与其已出资占应出资的比例相当，要求暂停未完全出资股东担任公司高管职务，减少未完全出资股东担任公司高管职务的数量，减少的数量与其已出资比例相当，除了公司高管之外，该股东推荐（或者委派）担任公司高层管理人员的数量也应相应减少。     

股东义务制度研究——论公司股东一般义务

新公司法的制度设计围绕着公司的设立运作、股东的权益．董事的资格展开。由于公司的资金来源于股东的出资，为了维护股东的权益，公司法就规定了各种条款来保障股东利益，包括对董事、高级管理人员的任职资格和义务的规定。不可否认，公司的治理是为了公司可持续发展，从而可以贯彻股东中心主义，为股东谋取更大的利益。但在强调股东权益的同时，在注重股东的资金聚集的同时，我们也不应忘了股东应尽的义务。新公司法在增加不少亮点时，也在第20条明确了股东的义务和责任，无论是有限责任公司还是无限责任公司，股东都应该尽这样的消极义务，这比以前的公司法前进了一步。在新公司法的规定的基础上，本文希望能够从这些先前研究中得到启发，而更好的研究股东义务制度。     

公司股东权的保护——股东代表诉讼制度探析

我国2005年《公司法》正式确立了股东代表诉讼制度,对于我国的公司法律制度来说具有重大意义。但相关规定还不够完善,对公司在派生诉讼中的地位问题没有作出明确规定,这使公司在派生诉讼中的境遇尴尬,公司和中小股东的利益不能得到全面的保护。本文旨在对我国学者相关理论观点进行探讨,结合我国的诉讼制度,尝试对我国公司在股东代表诉讼中的地位提出一些立法建议。     

中外合营有限责任公司控制股东地位之形成及非控制股东权利之保护

中外合营有限公司的股东一般清楚地分为两派 :中方和外方 ,这和一般的公司股东各自代表自己的利益而有所不同 ,在中方和外方两派股东的权利冲突中 ,控制股东就可以利用自己的优势地位来获取特别的利益 ,通过法律制度建设和公司自治来保障非控制股东之权利应属必要。     

股东利益的冲突与衡平——探寻股东关系的基本原则

本文从解析股东利益入手 ,指出股东利益存在两类冲突 :股东自我利益之间的冲突、股东自我利益与整体利益 (公司利益 )之间的冲突。针对两类冲突 ,作者提出两条衡平原则 :平等原则与股东整体利益 (公司利益 )优先原则。     

论小股东权利保护机制的完善

在公司中，小股东一直处于弱势地位，部分公司的控股股东或者大股东有时会利用其优势地位———资本多数决损害小股东的合法权益，长此下去，势必会影响到小股东投资的积极性，进而影响到我国经济的健康发展。新《公司法》在完善小股东利益保护机制方面，没有给予高度的重视。文章尝试分析目前我国小股东保护中存在的不足之处，立足我国实际，提出些许个人建议，以期能对我国公司小股东利益保护上有所裨益。     

公司法对小股东利益的保护

在公司这一法律主体中,财产的所有权和管理权相分离,公司运作过程中如何防范管理者的道德风险,保护股东的合法权益成为了公司法的重要任务之一。鉴于公司运作中的一股一权、资本多数决等原则的存在,实践中对小股东利益的保护则尤显重要。本文即阐述了公司法对小股东利益保护的必要性及新公司法对小股东利益保护的具体体现。     

论股东资格的取得和确认

我国《公司法》规定实行法定资本制和实践中公司的设立、运作不规范,以及理论研究薄弱等原因,导致实践中股东资格认定的难度大,其中有限责任公司股东资格的确认尤为复杂。而股东资格的确认是解决股东权、股权转让以及债权人追究股东瑕疵出资责任纠纷的前提条件,是投资人取得和行使股东的权利、承担股东义务的基础。因此,确定股东资格取得的时点和标志性程序十分重要。应当坚持在利害关系人间利益平衡和外观主义原则的基础上,结合争议的法律关系的性质,选定合理的标准,对股东资格做出正确的认定。     

我国股东代表诉讼制度浅析

股东代表诉讼制度是公司法中维护中小股东利益的一项重要制度,该项制度不仅有利于保护股东尤其是中小股东的利益而且也有利于弥补公司治理结构的不足,从公司治理结构外部提供了一个有效的监督机制。我国2005年10月修订的《公司法》规定,公司股东在符合法律规定的条件下,可以以自己的名义提起股东代表诉讼,从而确立了我国的股东代表诉讼制度。本文考察了股东代表诉讼的概念、特征和功能、起源,在借鉴国外先进立法的基础上,尝试根据我国现行规定对我国股东代表诉讼制度做一些分析和建议。     

股东财产状况检查权研究

赋予股东公司财产状况检查权,对于完善公司治理结构,保护公司和股东利益,具有重要意义。在公司实务中股东的此项权利往往受到漠视,而我国《公司法》(新)中的相关规定过于模糊,不利于股东行使该权利,应当在立法上对财产状况检查权做出细致规定。     

论股东对公司财产之保险利益

股东对公司财产是否有保险利益?这是一个在各国保险法学界一直存在较大争议的问题.我国《保险法》对这一问题未作规定.在当今我国社会条件下,承认股东对公司财产具有保险利益,不仅具有现实必要性,也符合可保利益原则的立法精神.从理论上讲,股东对公司财产存在实质上的利害关系,而这种利害关系是在法律上能够主张或被法律承认的、可以确定的经济利益关系.承认股东对公司财产具有保险利益不会引发赌博和道德风险的发生.在实践中,承认股东对公司财产具有保险利益,可以通过定值保险、不定值保险、概括保险等方式进行实务操作.     

试论股东代表诉讼的法律适用

股东代表诉讼制度是股东享有的对公司合法权益遭受非法侵害时的一种司法救济手段,是现代公司制度的一个重要组成部分。股东代表诉讼制度能有力维护公司中小股东的利益,能够保障公司的正常运营,是法律赋予股东维护公司合法权益的司法救济措施。股东代表诉讼的适用按照法律程序进行;同时为了防止股东代表诉讼的滥用,也需要设置严格的约束机制。