两则涉及仲裁条款执行的美国涉外仲裁案例

<正> 一、合同中涉及反托拉斯法的仲裁条款无强制执行力斯坦迪格国际公司享有在美国经销意大利 B·&B·公司所产家具的独家经营权。当 B·&B.公司拒绝让斯坦迪格公司继续经销时,斯坦迪格公司诉称,该公司及共拥有70%股权的股东与总经理,有权按照其与占有该公司其余30%股权的 B·&B·公司所签订的股东协议中的非竞争条款,制止 B·&B·公司在美国进行经销。B·&B·公司宣布了它将在美国经销其家具的主张,并且争辩说,非竞争条款看上去似乎禁止该公司在2050年以前进入美国市场,但它违反了美国反托拉斯法。     

公司登记效力探讨

公司登记的效力取决于公司登记的目的和性质 ;公司登记的主要目的在于公示公司信息 ,以维护交易安全和迅捷 ;公司登记就其性质而言是一种行政确认行为 ,行政确认行为的服务性体现了现代行政行为的时代特征 ;证明效力、公信效力、对抗效力构成公司登记效力的具体内容。     

公司契约理论对公司法的解读

公司契约理论为我们认识公司法和一系列公司制度提供了新的视角。以公司契约理论来解读我国公司法律制度,我们可知,我国公司法应属于私法,以授权性、任意性规范为主;公司治理的理论基础应该是契约自由;作为对契约"缝隙"的弥补,司法对公司运作应是有限介入。     

我国新《公司法》中的公司治理结构

公司治理结构是公司法的重要制度,也是公司法的重大理论问题。论文以我国新《公司法》为背景,采用对比的方法,比较深刻地分析了我国《公司法》修订之前公司治理结构存在的问题,主要包括:产权关系不清;权力高度集中;监督制约乏力。论文进一步剖析了我国新《公司法》对公司治理结构的完善,主要表现为:明晰产权关系、界定股权性质;完善法律规制、突出公司自治;完善治理机制、强化"高管"责任;健全诉讼途径,强化司法救济。     

新《公司法》的新亮点

新《公司法》是在总结1994年以来我国的公司法实践、吸收了世界先进国家的公司立法中的新内容,并结合我国现阶段市场经济发展的现实需要的基础上修订而成的。它科学地处理了公司法中十分敏感的六大关系在强制性规定、指导性规定和任意性规定相结合的前提下,突出了任意性规定的地位,强调公司自治;股东有限责任与非有限责任相结合,加强了实施公司有限责任的力度;较好地处理了“两事一高”的诚信义务及其个人责任;进一步完善了公司资本制度;落实了一人有限责任公司。     

俄罗斯公司种类及其特点分析——兼与中国公司立法比较

<正>俄罗斯在传统上属于欧洲大陆法系国家,这一点也体现在对公司种类的规定上。沙俄时期,《俄罗斯帝国法规汇编》第10卷中的第2131-2135条规定了三种公司,即无限公司、两合公司和股份公司。1922年《苏俄民法典》增加了有限责任公司。俄罗斯现行公司立法既有历史因素的传承,也有对大陆法系和英美法系的借鉴,规定公司的种类有无限公司、两合公司、有限责任公司、股份公司、补充责任公司五种。前四种是大陆法系国家公司的基本形式,而补充责任公司则取法于英国法上的保证责任公司,为大陆法系国家     

美国SARBANES-OXLEY2002法案刑事责任条款研究

本文分析了美国SARBANES -OXLEY2 0 0 2法案制定的背景、内容以及特点 ,认为法案的刑事责任条款呈现出四个特征 :集中在公司欺诈犯罪 ;注重刑事政策的运用 ;体现刑罚加重的趋势 ;重视量刑操作的细化。公司社会责任强化与刑罚加重是一个趋势。基于对我国公司犯罪的判断 ,本文认为 ,我国公司刑事立法偏于轻缓 ,应当调整刑事政策 ,提高刑罚幅度 ,以严格公司治理 ,强化公司社会责任     

论目标公司反收购行为的决定权及其规制

本文针对我国《公司法》、《证券法》的立法空白点 ,对上市公司收购中目标公司反收购行为的决定权及其规制问题作了探讨。分析了有关敌意收购和反收购功能评介的各种观点 ;论证了目标公司反收购行为的决定权属于股东的理由 ;并在控制性股东和公司经营者权力滥用防范层面上阐明了对目标公司反收购行为规制的内容 ;最后通过境外相关立法比较 ,对我国上市公司收购制度的完善提出了建议。     

欧洲公司法比较

<正> 根据欧洲各国公司法的基本特点,欧洲公司法可分为四类:以英国公司法为代表的,包括爱尔兰公司法在内的普通法国家的公司法;以法国公司法为代表的,包括意大利、比利时、西班牙、卢森堡、荷兰公司法在内的拉丁国家的公司法;以联邦德国公司法为代表的,包括澳大利亚、瑞士、列支敦士登公司法在内的德意志国家的公司法;以瑞典、丹麦公司法     

中国与越南公司法律制度比较研究

公司法律制度是一个国家重要的商事法律制度之一。文章从立法概况、公司类型、设立公司的主体与程序、公司的解散程序、公司的组织机构等多角度分析了中国与越南的公司法律制度。文章认为,中国与越南两国的公司法律制度既有相同之处,也有不同之处,但更多的是不同;中国的公司法律制度比越南要完善一些。     

公司密码:打开公司制度的钥匙

如今,每个人的衣食住行都离不开公司。人们在超市购物,超市的组织形态是公司;人们在银行取款,商业银行的组织形态是公司;人们出行,要与公交公司、客运公司、铁路公司、航空公司打交道;人们工作,工作单位也往往是一家或大或小的公司。我们中很大一部分人还设立或参与设立、管理过公司。因此,了解《公司法》,对每一个人都尤为必要。     

虚假出资的刑事责任探讨

<正> 我国公司的法定形态为有限责任公司与股份有限责任公司,两者均属资合性质的公司,其责任形态均为有限责任。这就决定了公司资本乃公司一切经营活动的财产基础,亦是对公司债权人唯一的担保。     

中国的涉外股份有限公司

<正> 1986年9月28日,广东省第六届人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过了《广东省经济特区涉外公司条例》(以下简称《公司条例》),该条例自1987年1月1日起生效。《公司条例》适用于广东省经济特区(以下简称"特区")内设立的中外股份式合营公司、中外契约式合营公司、外资公司和中外股份有限公司。本文旨在从一个英国律师的角度,对《公司条例》中有关特区内中外股份有限公司的条     

美国公司的自然人人格化历程——公司对自由市场的拯救

公司自然人化保护资源的自由配置、追求效益、追求国家干预程序正当性的理念与经济法的追求政府调控经济的理念背道而驰,与公司制度中的有限责任一道,为保护公司的发展开启了新的篇章;同时,它也提供了一股力量,这种力量维护了公司发展与国家干预的平衡,最终拯救了自由市场。     

浅议公司司法解散——兼析新修订的《公司法》第一百八十一条

本文通过对新修订的公司法有关公司解散的内容的评析,指出了其存在的缺陷;并对公司司法解散的事由、解散的前置程序、公司解散请求权主体、被告、管辖法院、举证责任承担等方面提出了建议。     

成立监管会 规范招投标

本刊讯为了预防招投标工作中的不规范行为,日前,东风汽车工业投资有限公司成立了招标投标监督管理委员会。东风汽车公司党委常委、纪委书记叶惠成担任监管会主任。监管会由公司纪委、监察室、计财部、规划部、审计部、公司设备招标办和公司基建工程招标办等部门的主要负责人组成。监管会主要负责对公司所属各单位进行国家有关招标投标法律、法规的宣传;对公司所属各单位设备采购和工程建设项目招标投标活动进行指导和监督;负责研究解决设备采购和工程建设项目招标活动中出现的疑难问题;负责对公司所属各招标机构在公司范围内履行招标管理职…     

论非法经营同类营业罪的构成及立法完善

非法经营同类营业罪的犯罪客体是国家的公司、企业管理制度和国有公司、企业财产权益;犯罪客观方面主要表现为实施了非法经营同类营业的行为,行为人非法获利“数额巨大”的标准以“10万元以上”为宜;犯罪主体限于国有公司、企业的董事、经理才可构成;犯罪主体方面必须是故意。适应市场经济发展的需要,该罪犯罪主体的适用范围应该扩大到集体、民营、中外合资、外资等公司、企业的董事、经理。     

对我国公司清算制度的法律思考

公司清算制度是公司法律制度的一项重要内容,也是公司按照一定的法律程序退出市场,维护市场交易安全,保护债权人或公司股东等利害关系人的合法权益的重要法律保障。鉴于公司清算制度的重要作用,各国公司法均以强行法形式规定公司清算主体、清算程序、法律后果等。①我国现行公司法虽然对公司清算作出了规定,但其规范仍缺乏系统性、明确性和可操作性。这种状况导致了司法实践的不统一;债权人或公司股东等利害关系人的合法利益得不到有效保护;妨碍了交易秩序和交易安全。因此,完善我国的公司清算法律规范,不仅是市场经济的内在要求,而且已成为…     

设立中公司法律问题研究

设立中公司是在公司设立过程中出现的一种特殊的市场主体 ,它既不同于将来成立的公司 ,又与合伙判然有别。过渡性是设立中公司的最大特点。设立中公司的法律地位是设立中的法人社团 ;设立中公司的机关是发起人、董事和监事会 ;对设立中公司实施行为的责任归属 ,应区分不同情况分别对待 ;若公司设立成功 ,设立中公司的所有权利义务由公司继受 ,设立失败 ,设立中公司应进行清算并解散     

中国公司集团治理的法律机制构建

公司集团已经成为现代市场中的主导力量,但中国民商事基本法却缺乏关于公司集团治理的积极性调整规则,由此呈现出市场实践与民商事立法背离的局面,立法缺位也会对公司集团发展造成不利影响。公司集团引发控制公司股东的“股权”异变为“控制权”、从属公司作为法律实体的独立性大大弱化、控制公司管理层信义义务对象的扩展、公司集团内的多元利益冲突进一步加剧,这些关系异变彰显出公司集团治理的特殊制度需求。公司集团不同于单纯的契约关系,其具备作为组织实体的基本要件,对其法律地位进行立法确认具有可行性。中国现行公司立法植根于“独立法人”观念的制度体系无法很好地满足集合了大量从属公司的、网络化的现代公司集团的治理需求。公司集团治理法律机制建构的重心包括：实现公司集团内部控制从事实状态转化为法定权利;明确控制公司对从属公司承担的特殊义务与责任;重塑从属公司与其董事、高管之间的信义关系;加强对从属公司小股东和债权人的特殊保护。