从信用基础看我国公司资本制度的变革

在市场经济背景下,公司资本制度是公司信用基础的集中体现。主要发达国家或地区的公司资本制度改革趋势是放松资本管制,便利公司筹资。尽管我国公司资本制度的历史演进顺应了这一国际趋势,但法定资本制仍然阻碍了公司运行效率的提高。借鉴主要发达国家或地区的先进经验,结合我国国情,基于股份有限公司资合性和有限责任与人和性的公司信用基础差异,变革我国公司资本制度的基本路径是:前者实施折衷资本制,后者实施法定资本制。     

公司资本的核心概念疏证

资本三原则在两大法系公司立法上存在形式化的差异,实则只是规制程度上的不同.法定资本制的含义不仅仅指向资本的形成阶段,而应该适用于资本形成、维持与不变的所有环节.将法定资本制仅仅定位于资本形成环节不仅会造成概念体系的混乱,而且会产生一些制度设计的误导与弊端.资本三原则也并不具有决定资本制度的作用,在资本三原则与资本制度的联系中,历史的因素远远大于逻辑的推演,资本制度的设计及形成更多由核心利益衡量所决定.我国现行公司注册资本制度的改革,尤其是废除最低资本制之举,并未改变法定资本制的制度体系,最低资本制度在法定资本制下一开始就是一个独立选项.对公司资本诸核心概念的追根溯源,将有助于理解现行公司资本法律制度的真相及其改革趋向.     

简论现行资本制度之下的出资制度

围绕着公司设立时出资期限和出资人认缴出资的不同,两大法系之间形成了不同的资本制度,即法定资本制、授权资本制和折衷资本制。在不同的资本制度之下,所形成的出资要求有所不同。     

分期缴纳出资与资本制度的关系研究

对公司资本制度进行类型化归纳,主要有法定资本制、授权资本制、折中资本制三种类型。2005年我国对《公司法》进行修改时,对公司资本制度进行了重大修改,从修改后的内容来看,比较分期缴纳出资与各资本制度的关系,可以得出:我国《公司法》设计的资本制度仍然属于法定资本制。     

刍议公司资本形成制度的改革与发展——以“认缴制”的定性为起点

我国公司登记的“认缴制”改革在资本形成制度上并没有改变我国法定资本制的性质.当前各发达国家和地区的资本形成模式都呈现出不断放松管制并加强自治的趋同化发展潮流.“认缴制”与授权资本制的法律效果不同、自治效果也有差距,无法替代授权资本制.授权资本制的优势不仅体现在公司的便捷化设立和资本的高效率筹集,更深远的价值还在于其对私法自治的实质性落实,以及对股东和公司利益的有效平衡,能够适应现代化的公司治理和资本市场发展需求.我国资本形成制度未来的发展方向应立足于授权资本的分次发行,以及多元化资本概念的构建,实现资本的有效利用.     

反思折中资本制——以公司资本制度的路径选择为视角

学界通说认为,折中资本制与法定资本制、授权资本制共同构成了公司资本形成制度的三种模式,然而作为一种学说,折中资本制的制度内涵和合理性尚存在可质疑和再讨论的空间。基于对折中资本制的本质研析,对比欧盟与美国公司资本制度建构的不同路径,并从制度移植的角度考察日本及我国台湾地区立法例的晚近发展,探讨资本制度的模式选择问题,从而审视我国现行资本制度的立法规制,以对我国资本制度改革提出建构意见。     

论我国公司资本制度

我国《公司法》对选择法定资本制是有着我国的时代背景和社会经济条件决定的。但随着社会经济的发展面对愈发发达的社会主义市场经济,完全的严格的法定资本制已经成为限制我国公司发展的阻碍,因此需要对我国公司法定资本制度进行相应的完善。公司法律制度是一国公司法规制的主要内容,而公司资本制度则是公司法律制度中的核心的制度。随着我国社会主义市场经济的发展,在积极促进公司法律制度的发展与完善,一方面需要完善我国公司法律建设,另一方面要对公司法律制度的建设与国际接轨,这样才能真正促进我国公司法律制度的发展。     

论公司资本制度及其改革与完善

按公司法规定，来源于全体股东的公司资本是公司获得独立人格的必备法律要件，它不仅体现了股东对公司的义务，而且是股东对公司承担有限责任的物质前提。目前各国在长期的实践过程中形成了三种资本制度：法定资本制、授权资本制和折衷资本制。     

公司资本制度:立法理念与具体资本制的价值分析

公司资本制度的产生和发展历程表明,公司资本制度的立法理念与具体资本制之间有着内在的逻辑关联性。通过对公司资本制度的立法理念与具体资本制进行深入的价值分析可得知,正当有效且富有生命力的公司资本制度安排必然是公平、安全、自由与效率和社会个体利益与公共利益的有机统一。由此,我们需要重新审视我国公司资本制度的立法理念,更新观念,并最终以此推动我国公司资本制度步入良性的发展轨道,但我国公司资本制度的全面变革、发展与推行应当立足本土国情以"兼顾协调"的立场和态度稳步推进。     

公司法资本制度改革的逻辑与路径——基于商业实践视角的观察

从商业实践的视角观察公司法资本制度的逻辑与演进,有助于理解全球性公司资本制度改革的不同路径以及我国2013年改革的争议。法律对公司资本的约束起源于描述股东出资设立公司的过程,揭示资合公司的起点与治理架构的基点。公司实体的持续存在催生了"资本维持"的初始观念,"有限责任"的外部性则最终塑造出法定资本制的核心规则。但法定资本制简单而朴素的逻辑难以适应变化多端的商业实践,由此见证了会计、估值、债务契约、证券监管等辅佐、分担或替代了法定资本制的部分功能。法定资本制改革具有内在动力。改革抛弃了传统而僵化的"法定资本"概念,将资本制度的重心从债权人利益保护转移到股东权益的合理配置。我国公司法在规则层面实现了资本制度的现代化,但与之对应的商业理性与行为模式不可能一蹴而就,需要相关配套制度和商业实践来弥补认缴登记制立法的疏漏。     

简论我国公司资本制度的完善

一、我国的公司资本制度 （一）公司资本制度 公司资本制度是指公司法依一定的原则对公 司资本所做出的相关规定的总和。公司资本制度是公司制度的重要组成部分，它最早产生于１６世纪资本主义经济较为发达的英国。之后，随着股份有限公司和有限责任公司的发展，公司资本制度也得到了充实和发展，并在公司法中逐渐形成了一些基本原则，从而形成了不同的公司资本制度，即所谓的法定资本制、授权资本制和折衷授权资本制。 法定资本制又称确定资本制，是指公司设立时，必须在公司章程中载明公司的资本总额（即股份总数和每股金额），并在公司成…     

论长期坚守我国法定资本制的核心价值

我国2013年完成的公司资本制度改革基本上沿袭了法国、日本、韩国和我国台湾地区近10多年来资本制度约束软化的路径。降低投资门槛,刺激经济活力,是资本制度改革的价值取向,但因此也会在债权人利益保护方面制造了新的不平衡、不确定的困难场景。依据对我国诚信环境的认识和判断,我们应该选择长期坚守法定资本制的核心价值,及早启动公司法与证券法并行的新一轮修订,充分把握现实理性和科学态度,焊接断裂的公司交易安全链条,构建保障经济社会平稳发展的公司法律制度体系。     

公司资本制度变革视野中的资本维持原则

2013年12月28日,第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议并通过对《中华人民共和国公司法》的修改,将注册资本由有限制的认缴制改为完全认缴制,取消了法定最低资本额限,相应的登记程序也得以简化。仅从形式特征上解释,我国目前公司资本形成制度依然是法定资本制,但是,在资本制度变革之后,我国公司的信用基础已彻底从资本走向资产。公司信用基础的转型,给传统资本维持原则带来了巨大的冲击和影响。一方面,资本维持在对象、过程、程度和功能四方维度上面临更新和重塑;另一方面,资本维持项下的子规范体系,抽逃出资、公司担保、利润分配、减资等规范也逐一需要反思和调整。     

对公司法定资本制度的重思——以中国和美国公司法定资本制度的构成和改革为视角

本文对中国和美国公司法定资本制度的构成和改革进行了阐述和对比.并以此为出发点,对法定资本制的内涵和理论基础进行反思,从而提出公司资本制度的改革应当以凸显公司资本的经营功能为目标,实现规范公司资本规则的性质由强制性向任意性的转变.     

论公司资本制度及其在我国信用担保公司中的运用

提要在众多学者力挺折衷资本制的今天,法定资本制似乎已遭受到了学界的严重质疑。本文在比较了三种资本制度后发现,不同性质的公司其资本所要实现的基本职能不同,而法定资本制在保证资本债务担保功能的实现上仍起着不可替代的重要作用。     

公司资本制生成的初始动因——从公司参与人之间的利益冲突观察

公司资本制的生成与规制,是作为有限责任机制的一种制衡制度而出现的。有限责任这一利弊共存的机制引发了公司参与人之间的利益冲突。本文从公司参与人之间的利益追求与冲突模式的观察视角入手,试图揭示公司资本制度生成的初始动因。     

授权股份制的体系构造 ——兼评2021年《公司法》(修订草案)相关规定

2021年《公司法》(修订草案)引入了授权资本制,该制度称为"授权股份制"更为准确.相比法定资本制,授权股份制在公司治理效率、公司融资、并购、反并购、股份运作等方面具有制度比较优势,引入授权股份制是中国公司法现代化的必然趋势.授权股份制与法定资本制并存,构成新公司法的资本形成制度法定选择模式.授权股份制是一个体系.修订...     

公司资本制度改革:解读与辨析

2013年12月28日,全国人大常委会通过了《公司法》修正决议案,对公司法中相应的资本与登记制度进行了修订,在公司设立阶段废除了注册资本最低法定限额和实缴制,成为我国公司资本制度改革的重大举措.本文试图对这一改革的意义和内容进行解读,并对理论和实践中的一些误解和困惑加以辨析和澄清,尤其对废除注册资本最低法定限额和采取认缴制后的债权人保护问题进行了探讨.本文认为,在公司设立阶段,放松资本管制并将营业监管从主体登记中剥离出去有利于提升交易效率;在公司设立后的运行过程中,仍应在一定程度上采取资本维持原则并强化营业监管,方能兼顾交易安全.     

家庭土地承包经营权入股公司的法律建构——基于公司双重资本制

家庭承包土地经营权作为出资物入股公司节省了交易成本,具有经济合理性.然而,由于家庭承包土地经营权担负社会保障功能,家庭土地承包经营权入股公司与现行公司法资本制度和治理制度在一定程度具有不相容性,因此,有必要对其采用特别规则,包括:公司双重资本制、农户股东退出制度、保障农户利益特别分红制度和农户股东特殊表决权制等以确保家庭土地承包经营权顺利流转和资本化.     

欧盟公司资本制度的改革及其对我国的启示

第二号公司法指令关于法定资本制的各项规则繁琐、僵硬,不能完全适应公司低成本高效率以及激励创新的制度要求,也没有达到充分保护债权人的目的.欧盟2006/68号指令对第二号公司法指令作了相应的修改,其中的辩论、建议和修改的结果值得我们反思和研究.我国未来公司资本制度改革,应致力于完善对债权人的保护,建立资本与公司负债和资产规模相适应,以公司的偿付能力作为分配标准的资本制度.同时完善其他债权人保护制度,如股东债权衡平居次原则、刺破公司面纱原则、信息披露制度,建立阻止非法转移财产的制度和债权人对破产公司董事责任的追究等制度.在提高公司经营效率,节省公司设立和运营成本方面,欧盟此次公司法指令修改的内容,可以为我国借鉴和采纳.