试论出资瑕疵情形下的股东资格及其法律责任

实践中公司股东的出资往往存在瑕疵,不仅侵害其他股东和公司的利益,还加大了与公司有业务往来的客户的经营风险,侵害了公司债权人的利益。本文从股东出资瑕疵的概念及表现形式、出资瑕疵者的股东资格认定及出资瑕疵者的法律责任等方面对与出资瑕疵有关的法律问题进行了较为系统的探讨,以期能对我国的司法实践有所裨益。     

关于公司股东出资瑕疵问题的一些思考

股东出资瑕疵问题一直是公司领域比较多发的问题。随着我国法律制度的不断完善,有关股东出资瑕疵问题的法律制度已在不断细化,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》在此方面更是做出了突破。     

试论公司股东出资瑕疵的民事法律责任——关于新《公司法》相关规定的解读

出资是公司股东最基本、最重要的义务,也是形成公司财产的基础。但是,在实践中,公司股东出资瑕疵的现象大量存在,严重损害了债权人和社会公众的利益,危害了正常的经济秩序。为了有效消除出资瑕疵现象,2006年1月施行的新《公司法》采取了两个方面的解决措施:一是允许分期缴纳出资,放宽了对出资方式的限制,并大幅降低了注册资本最低限额;二是完善了出资瑕疵的法律责任体系,强化了出资瑕疵的法律责任。本文拟结合新《公司法》的规定,就公司股东出资瑕疵的民事法律责任作一初步探讨。     

瑕疵出资股东的资本充实责任

股东(包括发起人,下同)瑕疵出资是我国公司实践中最为常见的违法行为之一,关涉到瑕疵出资股东与公司之间、与其他股东之间、与公司债权人之间的法律责任,以及瑕疵出资人的股东身份认定等法律问题。其中关于瑕疵出资股东对公司债权人的法律责任及其追究,长期以来存在争议。一、出资瑕疵股东对公司的资本充实责任在大陆法系公司法上,瑕疵出资股东的资本充实责任源于资本充实原则的要求,即要求公司资本与公司资     

论瑕疵出资股东剩余财产分配请求权的限制与恢复——戴某与J建设公司公司决议效力确认纠纷案

公司股东在约定出资期限内未缴清全部认缴出资的,属于瑕疵出资;公司按照股东实际缴纳出资比例对股东剩余财产分配请求权进行限制的规则,具有合理性;在公司解散清算的特殊阶段,被限制的瑕疵出资股东的剩余财产分配请求权不予恢复更符合法律规定和公平正义的民商法理念。     

我国应建立公司瑕疵设立制度

目前，公司股东虚假出资等有缺陷的公司设立行为一定程度存在，而我国既没有关于公司瑕疵登记效力的有关法律规定，也没有建立公司设立无效的制度。笔者试图通过对各国关于公司瑕疵设立法律制度的比较分析，结合我国实际，就我国建立公司瑕疵设立制度提出一些建议。     

公司清算中出资瑕疵股东对债权人的民事责任

在公司解散清算且财产不足清偿债务时,债权人可否对出资瑕疵股东主张其债权,现行《公司法》并无明文规定,尽管有关司法解释明确规定了出资瑕疵股东应对债权人承担民事责任,但对追究出资瑕疵股东责任的适用制度却无涉及。文中通过对当前审判实践中存在的追究出资瑕疵股东民事责任的三种具体制度的分析,指出应以侵害债权制度作为追究出资瑕疵股东对债权人承担责任的制度选择,并对出资瑕疵股东的具体责任范围进行了探讨。     

有限责任公司中出资瑕疵时股东责任性质研究

在现代市场经济社会中,公司是市场活动的最主要主体。公司的影响力与重要性也在社会主义市场经济体制的完善下越加彰显。公司是具有法律人格的,要想人格健全,则必须资本充实。若公司股东的出资存在瑕疵,则公司法人独立的基础就会被动摇。股东是需要依章程承担其所应履行的出资义务的,若因不按章程履行义务导致出资瑕疵,则会影响公司信誉与交易诚信。因为通过章程,交易对象可以了解到详实的公司信息,准确判断出公司现有能力,精确地预测到交易的结果。另外,出资瑕疵对股东与股东之间的公平竞争造成了严重的影响。股东之间实行同股同权原则,出资瑕疵所造成的不公平现象,动摇了稳定的社会经济,并阻碍了其发展与进步。但是,众所周知,于现实的生活之中,股东出资瑕疵的现象广泛存在。然而,学界对此的研究则尚存在着不足,本文期待对此问题进行深入的研究,希望有所突破,并对股东出资瑕疵有一个全方位、多角度的认识,为司法实践提供有效的指引。     

浅析瑕疵股权转让合同的效力

公司法并来规定股东出资存在瑕疵就丧失股东资格,但瑕疵股东需要对公司、其他股东及公司债权人承担相应的民事责任;瑕疵股权转让合同并不因出资存在瑕疵而当然无效,在股权转让后,瑕疵出资责任的承担,应根据追究股东瑕疵出资责任的主体不同,即公司、其他股东、公司债权人,并结合受让人的主观状态做不同的处理.     

公司股东违反出资义务的法律后果

出资是股东最基本的义务,股东将自己的出资出让给公司,因而获得对公司的股权,这符合公平原则,也符合权利与义务相一致的原则。然而,在现实生活中股东违反出资义务的情况时有发生。无论何种违反出资义务的行为都会对公司、其他股东和债权人造成不利的影响。对于股东违反出资义务的行为该承担何种法律责任,无论1993年的《公司法》还是2005年重新修订的《公司法》都作了较为笼统的规定,即股东除了应当向公司足额缴纳外,还应当向已经按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。至于违反出资义务的股东是否具有股东资格、享有股东权利、该如何对公司的债权人承担责任以及股权转让后的责任承担都没有明确的规定。本文就上述几方面的问题展开讨论.以期对司法实践有所帮助。需要说明的是本文所讲的股东是指有限责任公司的股东和股份公司的发起人,其违反出资义务的形式多种多样,包括拒绝履行、不能履行、虚假履行、延迟履行、瑕疵出资、抽逃出资等情形。     

不实出资股东对公司债权人承担法律责任分析

公司是具有独立法律主体地位的法人,应当以自身财产独立承担经营过程中产生的法律责任,公司股东对此不承担责任,这是法人制度基本精神内核。但是,我国新《公司法》第3条规定,公司股东应当在（认缴）出资范围内对公司承担责任,那么这是否意味着公司债权人可以直接起诉要求不实出资股东对其承担连带责任呢？司法实践中虽有不同判决,但大多数都判决不实出资股东应当对公司债权人承担有限连带责任,即在其出资不实范围内对公司债权人承担连带责任。     

论有限责任公司股东瑕疵出资的争议解决及立法完善

新公司法未就股东资格问题设定相应的除权程序,所以股东不因瑕疵出资而丧失股东资格,股东资格是其对外承担瑕疵出资责任的法理依据;瑕疵出资股东应对公司、其他股东及债权人承担相鹰的民事责任;股权转让不因瑕疵的存在而当然无效;股权转让后,瑕疵出资的责任原则上由出让人和受让人连带承担,在受让人对瑕疵不知情的情况下,有权主张合同无效或申请撤销合同.     

涉公司股东权益司法实务问题答疑——专访最高人民法院民二庭负责人

2006年修订的《公司法》实施后,针对《公司法》的适用问题最高人民法院先后颁布了3个司法解释,解决了1993年《公司法》与2006年《公司法》新旧法律适用衔接、公司清算、公司设立阶段的民事责任、股东出资义务与责任、股权确认等部分相关法律适用问题,为审判实践中准确适用公司法及其他法律、法规,公平、公正处理民商事案件提供了统一的司法依据,对     

论有限责任公司股东出资转让

有限责任公司的股东在转让出资时因为法律规定的不完善或者自身的瑕疵原因,会产生一些诸如转让程序、未实际出资的股份转让、股东在转让出资时公司其他股东的优先购买权以及股东之间的平等受让权等等法律问题,本文认为这些问题的存在必将影响公司股东出资的转让,因此本文对如何处理未实际出资的股份转让、股东在转让出资时公司其他股东的优先购买权以及股东之间的平等受让权等问题提出了一些完善的办法。     

关于股东瑕疵出资及其民事责任的认定

股东瑕疵出资有两种形式:虚假出资和抽逃出资。认定是否构成瑕疵出资要注意举证责任的分配。超出公司法所列举的出资形式的出资并不都是无效的。认定股东补资的效力要注意判断其补资有无恶意。股东瑕疵出资承担的民事责任包括对其他股东的责任、对公司的责任和对公司债权人的责任,还包括其他股东的责任。股东瑕疵出资是指公司股东在公司设立时虚假出资或在公司成立后抽逃出资的行为。本文拟就股东瑕疵出资中的一些问题提出自己的看法,以求教于同仁。     

有限责任公司隐名出资法律问题研究——对《公司法解释(三)》的解读

有限责任公司隐名出资涉及到隐名出资人与名义出资人、隐名出资人与公司以及隐名出资人与第三人之间不同的法律关系,容易引发隐名出资人与名义出资人之间的股权权益归属纠纷、隐名出资人股东资格确认纠纷、名义股东股权处分行为效力纠纷以及出资瑕疵责任纠纷,具有相当的复杂性。《公司法解释(三)》总结了司法实践中的经验,对有限责任公司隐名出资的法律问题进行了规定,具有重要的理论意义和实践意义。依据《公司法解释(三)》对隐名股东资格确认及存在隐名出资情况下的第三人利益保护问题进行了解析,并对如何在司法实践中理解和适用《公司法解释(三)》的有关规定进行了解释。     

民事强制执行中有关股东权益处置问题研究

在民事强制执行实践中,有相当多的是有关公司股份的案件.这种案件情况复杂、体例千差万别、执行难度大.虽然我国现行<公司法>在借鉴国外有益经验基础上对原<公司法>进行了修改和完善,但是由于公司制度在我国实施不久,相关制度并未得到配套制定,加上二法律在民事审判与民事执行适用上的差异性,使得法院在有关公司股份的强制执行中,无法可依的现象时有出现.在分析股东权的法律属性基础上,对隐名股东、出资瑕疵、公司解散时股东的清算责任和股权质押等问题进行讨论,旨在为法院的强制执行提供理论参考.     

瑕疵出资股份转让合同的效力认定及责任承担

【裁判要旨】我国公司法规定股东瑕疵出资时,并不会导致公司股东资格的丧失,因此,瑕疵出资股东只要具备公司股东资格,就可以将其股份转让给其他股东或者股东以外的人。瑕疵出资股东转让股权后,只有在公司财产不足以清偿债权时才对公司债权人在出资不实的范围内承担补充清偿责任。     

浅议公司资本诉讼制度

公司资本是指股东、投资人的出资。在公司设立阶段,公司资本的形成过程是一个极其重要的步骤,是公司赖以生存的基础。然而,在公司设立运营中往往存在出资不足、虚假出资、验资不实以及抽逃出资等出资瑕疵现象,违反公司资本制度的同时也侵害了相关主体的正当权益,引发了公司资本诉讼。鉴于股东违反出资义务基本情形可以归为虚假出资和抽逃出资两类,本文拟从这两个方面浅议我国资本诉讼制度并加以完善。     

股东出资瑕疵民事责任的比较研究

通过比较我国与其他国家在公司资本制度的法律规定、股东出资的法律规定、股东出资瑕疵的民事责任的法律规定三个方面的具体内容,合理借鉴其他国家的相关法律制度。在民事责任相关法律制度的构建中,应当确立过错责任原则、为违约提供法律救济、完善发起人的责任。