上市公司独立董事制度的反思和重构——康美药业案中独董巨额连带赔偿责任的法律思考

康美药业案是推动我国独董制度变革的里程碑案例。为激活独董功能、保护中小股东权益、培育独董职业共同体、促进上市公司治理现代化，亟需从立法论、监管论、治理论、控制论、履职论、维权论、裁判论和评价论等八个方面完善独董制度。上市公司“独董”仅指“独立非执行董事”。应在《公司法》及配套法规中构建具有可诉性、可裁性和可执行性的独董规范群。独董是董事会决策参与者、公司合规监督者和专业顾问。但独董并非公司治理承重墙。为缓解独董压力，建议独董与公权力、自律监管权和市场力量协同推进公司治理现代化。应激活股东直接民主治理机制。独立性是独董的核心资产。应将独董选择权回归公众股东。要夯实独董专业性赋能机制。独董聘请的中介服务应前置于独董表决。要重构监管者与独董之间新型亲清监管合作关系，强调独董勤勉义务的特殊性，确立中庸折衷的理性独董履职标准，引入独董责任合理减免机制。对2022年证券虚假陈述司法解释中独董无过错认定规则的解释要体现独董友好型理念。应建立独董赔偿责任最高限额。健全独董激励机制，推动津贴市场化改革，导入独董责任强制险，推行独董股权激励计划，鼓励独董职业化建设。     

“五个融入”焕发国有文化企业活力

近年来,湖北省新华书店(集团)有限公司党委(以下简称“集团党委”)强化党建引领,大力推行党建工作“五个融人”,焕发了国有文化企业党建工作的活力。党建工作融入公司治理结构,为经营管理保驾护航。集团党委积极完善公司治理结构,将党组织的机构设置、职责权限等内容写入公司章程。坚持和完善“双向进人、交叉任职”领导体制,党委书记、董事长由一人担任,党员总经理担任副书记。     

B-21的尴尬与无奈

西部时间12月2日下午4时30分,美国首次公开展示新一代隐形轰炸机B-21。带有好莱坞迷幻色彩的揭幕仪式,在好莱坞所在的加利福尼亚州举行,这里有军火商诺斯罗普·格鲁曼公司的帕姆代尔工厂。诺·格是B-2隐形轰炸机的生产商,如今它声称准备生产100架B-21。从几年前神神叨叨放风研制B-21开始,这款号称第六代的隐形轰炸机,在许多专家眼里一直是个似乎有点尴尬的角色。     

债权人友好型《公司法》理念和制度重塑

保护债权人是公司法责无旁贷的历史使命。打造债权人友好型《公司法》有助于降低交易成本，加速商事流转，提高公司竞争力，提升股东价值。公司法的制度创新不应以损害债权人利益为代价。建议充实保护公司债权人的工具箱，实现事先预防、事中纠偏和事后救济的全过程保护，并确保《公司法》、公司自治法与《民法典》无缝衔接；完善财务会计制度和公司登记制度，提高公司财务状况和治理信息的公示公信效力；承认股权让与担保，完善股权质押规则，明确公司对外担保制度的效力性规范属性；夯实公司的资本、资产和人格三重信用，扭转资本认缴制滥用现象，恢复实缴义务最长期限，导入股东出资加速到期制度；明确公司设立失败和公司解散清算注销时相关责任主体对债权人的连带赔偿责任，提高揭开公司面纱制度的可裁性，充实债权人友好型的裁判和执行规范；既要坚持债权平等保护原则，也要在甄别债权性质和类型的基础上采取公平合理的差异化保护政策；明确股东与目标公司的对赌之债无效，导入股东债权居次规则，确立侵权公司股东对自然人人格权侵权责任承担按份连带责任，预防和化解股权代持关系中的债权人之争。     

聚焦心理援助 加强人文关怀 大庆油田公司工会战“疫”暖心系列工作见实效

新冠肺炎疫情发生以来,大庆油田工会主动担当作为,依托“员工帮助计划”(EAP)服务体系,通过组建心理志愿者队伍,开通援助热线、开辟网上专栏,开展心理健康七日行等多种活动和举措,彰显企业人文关怀,助力油田夺取疫情防控、复工复产“双胜利”。     

数据治理语境下公司社会责任的基本内涵和制度构建

个人数据泄露、数据歧视等兼具法律和道德要素的问题持续困扰着社会,这些问题的解决难以仅仅凭借监管者单方努力彻底根治。在"数据共治"的大格局下,作为数据治理参与者的公司在保护数据安全、实现数据正义等方面的作用不可小觑。公司法中的"公司社会责任"制度能够为互联网公司等主动式参与数据治理提供一定的规范指引。在此语境下,公司社会责任的基本内涵以网络社群关系为起点,并在实用主义的导向下,可以类型化为数据治理原则、数据治理法律义务以及数据行业习惯。同时,借鉴国外"经设计的数据保护"等模式,将公司社会责任预先"嵌入"数据处理的整个生命周期之中,在解决"公司社会责任"规范可操作性差、缺乏约束力等弊端的同时,亦能为公司提供参与治理的正当性基础和基本路径。     

法律问题三则

1鉴定公司提供鉴定服务存在欺诈,消费者能否主张退一罚三?Q:关先生委托某鉴定公司对一幅画进行鉴定,并签订了委托鉴定合同,支付了3万元鉴定费,但事后发现,鉴定公司并未对字画进行专业鉴定便出具了一份虚构的鉴定报告。     

北京:“小微企业续贷中心”帮企业解难题

“老板,请问您需要贷款吗?”每年岁末,不少企业老总都会接到小贷公司打来的骚扰电话,因为此时正是民营企业周转资金普遍吃紧、不得不四处寻找“过桥”贷款之际。但对北京的企业来说,这一痛点有了破解之道,设在海淀区的北京市企业续贷受理中心,可以帮助企业轻松迈过“过桥”“倒贷”这道坎。     

李玉珍:离休不离岗 白首证初心

李玉珍,90岁,江北区原干菜果品公司调研员。参加过"学运""工运",担任过川东游击队交通员,帮助过"江姐"的儿子彭云,还曾连续三天三夜为"11·27大惨案"英烈收殓遗体。1986年12月离休后,李玉珍一直"离休不离岗",坚持不懈为党工作。2008年任江北区破产改制企业离休干部党支部书记后,李玉珍坚持开展丰富的支部生活,还上门慰问无法参加活动的老同志,给他们送去学习资料。在她的影响下,2009年,时年78岁的老同志方罗云也成为一名共产党员。