国有企业公司化之研究

作者认为,深化国有企业体制的改革,应实行公司化。少数企业应改组为一人公司,实行国家所有权整体型地转化为法人所有权;竞争性行业的企业应改组为有限公司,国家财产以价值形式交给若干投资公司经营,以法人持股为基础,实行国家所有权分散型转化,以此来实现由两权分离的改革思路到权利转化的改革思路的转变。这是全民所有制的法律实现形式问题,并不改变其所有制性质。     

论非国有公司财产的界定

推行现代企业制度以后，我国企业组织形式已完全不是８０年代初期的全民所有制经济、集体所有制经济、个体所有制经济等所有权与经营权统一的单一企业组织形式。而大量出现的是合资、合作、合营企业以及股份制公司这类组织形态．且随着现代企业制度进一步推行。公司制将成为我国企业最主要的组织形式。这些新的经济组织体大多是其资产打破了所有制藩篱而重新优化组合而成的多种所有制经济的混合体。对这些混合制经济实体的性质如何划分，理论界有各种观点。有的观点认为，国家控股５１％以上的股份有限公司．国有企业产权绝对多数的企业．应…     

论无限公司的法律地位

我国公司立法采取何种体系,目前法学界正在讨论,立法上也存在着不同的意见和分歧。争论的焦点集中于无限公司的取与舍。一种相当有影响的观点认为,我国公司法应该排除无限公司形式。如有人提出我国公司立法应实行“一种责任制度——有限责任,两种公司形式——有限公司和股份公司。”笔者认为,公司是现代社会基本的企业组织形式,将我国公司法限定为“一种责任制度,两种公司形式”的格局未免失之偏狭。人类社会的责任制度的变迁,自远古至今已经历了从纯粹个人责任到团体成员责任,从人身责任到财     

中国公司法之构造缺陷及克服

作者认为 ,中国公司法在实践中存在以下缺陷 :有限公司与股份公司的组织机构之间区别模糊、国有独资公司定位不当、股份公司之董事会缺少有效约束、监事会的监督职能虚拟化以及对关联公司以及公司集团的约束不力。为更好地发挥公司在市场经济中的作用 ,实有改革有限公司制度以及重新塑造股份公司之董事会与监事会关系的必要。此外 ,还应当增加对关联公司与公司集团的法律规定。     

安徽混合所有制改革中的律师服务

正以建立现代企业制度为目标的国有企业改革,使我国多数国有企业通过股份制改造实现了股权多元化,具有了混合所有制的性质。实践证明,混合所有制是适应我国现阶段所有制结构、在改革开放中形成的特殊形态的股份制,是行之有效的公有制的实现形式。一、混合所有制概念的主要类型和实现路径混合所有制既是一种社会经济成分,又是一种企业资本组织形式。它是股份制的一种形式,是不同所有制经济按照一定原则实行联合生产或经营的经济行为。从形式上讲混合所有制有多种表现形式,但实质上     

有限公司制度的发展趋向以及立法选择

世界各国一直都在努力进行有限责任公司法律制度的探讨与改革。其关键问题就在于有限责任公司与封闭性股份有限公司的区别。我们有必要借鉴英美公司法上公开公司与封闭公司的概念,结合我的国情,重新定义股份公司。这样,我国的公司法上的股份公司与有限公司的区别就将突出,二者的定位各得其所,共同构成一个公司类型划分科学、合理的公司制度体系。     

深化企业制度改革思路之新探索——改革中的所有权忧虑评析

本文认为:为实现经济体制改革新的目标模式,在企业制度改革上应改变分离式的产权制度而实行转化式的产权制度,在公司化中建立企业法人所有权。国家将其所有权转化为股权,实行国家股权与法人所有权的互相独立与制约。这是全民所有制新的法律实现形式。同时,评析了改革中的所有权忧虑。围绕着上述中心,文章从所有制理论、所有制与所有权的关系和公司法及证券法理论几方面进行了探讨,并讨论了公司化操作中的几个问题。     

浅析验资单位出具不实或虚假验资报告的责任

我国法人企业以股份公司和有限公司为其主要组织形式,在公司法的资本制度和责任制度中,我国实行严格资本制和有限责任制度,公司独立人格制度的设计,将股东的投资风险巧妙地转移给了公司及债权人,使股东对公司债权不负任何直接责任,而仅以公司的财产偿还债务。我国立法对股东出资义务在准入环节的控制较强,成立之后的监管较弱。股东、公司董事、公     

论股份制企业所有权的二重结构——与郭锋同志商榷

本文作者针对本刊1988年第3期发表的郭锋同志《股份制企业所有权问题的探讨》一文提出商榷意见,认为:股份公司内部“两权分离”的深化并没有改变股东的所有权;股份公司内部“两权分离”的深化也不会导致股东所有权向债权转化;股份公司的双重结构依然存在。文章在分析对股份制企业内部财产实行“单一的法人所有权”的不合理性后指出:股份制并不排斥国家所有。     

我国公司立法问题初探

<正> 公司是我国经济生活中的一种重要组织形式。由于各种原因,我国目前的公司形式很不统一。为了充分发挥公司在社会主义经济建设中的积极作用,我们应尽快制定出一部符合我国国情的公司法。要制定公司法,首先必须明确从什么角度出发来确认公司的法律地位。资本主义国家实行生产资料的资本家私人所有制,公司不过是各个资本家(或资本家集团)共同出资     

股份制外资企业的法律问题

股份制经济在我国目前尚处于试点阶段。理论界就国营企业实行股份制的利弊得失展开了热烈的讨论,但外商投资企业在股份制试点中的地位和作用问题,却未引起应有的重视。笔者认为,就外商投资企业的法律性质而言,实行股份制的条件比国营企业更为成熟。股份经济是商品经济发展到一定阶段的产物,适应了社会化大生产的需要,这种经济组织形式我们是可以借鉴的。但应看到,股份制是在私有制条件下产生和发展起来的,不可避免地带有它所产生和发展的那种经济环境的特点,以致于社会主义的国营企业在采用这种经济组织形式时,遇到了许多问题。如:在实行股份制的国营企业里,怎样确保国     

股份制性质与股权结构

<正> 李鹏总理在七届人大五次会议政府工作报告中指出:“实行股份制是筹集资金和监督企业管理的一种有效方式。要积极进行发行股票和证券交易市场的试点工作,使股份制经济为社会主义建设服务。”这标志着在深化改革、扩大开放的形势下,我国股份制经济及其发行股票、发展证券交易市场(包括股票市场)将出现一个新的势头。     

我国《公司法》体系的重构——一种解释论的观点

1993年以来我国《公司法》虽经过多次修订、修改,但其体系结构并没有发生实质的变化。由于历史的原因,我国《公司法》最初是为现代企业制度的建立,而参酌各国公司立法经验,整合了有限责任公司法规范和股份公司法规范,采取“统分结合”的方式,形成了现行法上的规范体系。这一体系对法律解释和法律适用产生了困扰。各国现代公司法体系是19世纪自由竞争和工业经济的产物,是为大型公开公司的需求而设计的。多数国家以公开公司为基础,以封闭公司为例外,建立了公司法的体系,在立法形式上,采取这两类公司的分别立法或统一立法的模式。近年来,以英国和日本为代表的国家进行了公司法的改革,转变了原有的观念,以中小企业和封闭公司为基础构建一般规范,对公开公司作出例外规定或就某一事项作出单独规定。我国《公司法》的修订应顺应当代知识经济和数字经济的要求,在坚持现行法上将有限责任公司和股份有限公司统合于一部公司法典的基本模式的同时,建立从公司设立、存续到消灭等的同一事项中以具有封闭性质的中小公司为定位建立基础规范,对具有公开性质的大公司作例外或单独规范,以利于公司法的解释和适用。     

大陆与澳门有限公司法律制度比较

在中国大陆，建立现代企业制度已成为完善社会主义市场经济体系的重要内容，而从根本意义上讲，现代企业制度就是现代公司制度。在所有公司形式中，有限公司是最为常见和普遍的一种。澳门由于其特殊的社会条件和经济环境，中小型公司企业居多，而中小型公司最适合采用的公司形态就是有限公司，因而，其有限公司法亦有自身的特点。本文试从有限公司的设立，股东的权利和义务等方面，对《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》与《澳门公司法典》中的有关有限公司的法律制度作一初步比较，以明确两地有限公司制度存在的差异，便于在相关…     

证券发行上市中的相关法律问题(上)

（一）关于发行人的主体资格及三年业绩的连续计算问题。从目前证券发行上市的现状来看,有资格发行股票井上市者为定向募集公司及国有大中型企业。对定向募集公司而言属增资发行,对国有大中型企业而言属经改制后以该国有大中型企业为独家发起人或主要发起人发起并向社会公开发行股票而设立股份公司。之所以上述两种类型的企业方能发行股票并上市,是因为我国公司法明确规定,只有开业时间在三年以上,最近三年连续盈利的股份公司其股票方能上市交易。而此处唯一的例外是国有大中型企业,即：原国有企业依法改建而设立的,或者公司法实施后…     

谈律师办理证券业务的若干问题

为企业进行股份制改造、发行股票及上市出具法律意见书是我国律师业务中至今为止唯一的一项法律明文规定的业务。 实践证明,律师参与企业改制、发行股票及上市交易有着重要意义,能起到重要作用。 一、设计法律结构,理顺法律关系,清除法律障碍,帮助设立一个规范的股份公司。     

内地与澳门股份公司法律制度比较研究

借鉴其他地区发展股份公司的经验，积极、稳妥地发展我国内地股份公司，对建立现代企业制度，促进经济的繁荣和发展都十分有益。本文试从股份公司的设立、股份公司的组织机构等方面，对我国内地《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）与《澳门公司法典》①中的有关股份公司的法律制度作一比较分析。一、股份公司的设立股份公司的设立一般有两种方式：发起设立和募集设立。所谓发起设立是指由发起人自己认足公司全部股份或公司首期发行的全部股份，并缴足股款，使公司得以成立。募集设立是指发起人只认购公司全部股份或首期发行股资…     

论公司法的性格——强行法抑或任意法?

本文分析公司法的基本性格 ,探讨参与公司制度的各方当事人是否有选择或退出法律规范的自由。对有限公司法而言 ,原则上普通规则可以是任意性的 ,而基本规则应具有强制性 ,不得由当事人自由变更。股份公司法中的基本规则和有关权力分配的普通规则适用于管理层与股东之间利益冲突最为激烈的领域 ,原则上它们应该是强制性的 ,有关利润分配的普通规则则允许有一定的灵活性。在此基础上 ,作者对完善我国的公司法体系和结构提出了若干建议。     

股份公司章程公证初探

股份制是多元化的所有制形式,表现在法律上则是按份共有的财产关系;而股份公司则是一种多形式、多成份的经济组织,其活动的准则是公司章程。随着股份制在我国的试行,证明股份公司章程已成为公证机关服务的一个重要项目。一、股份公司章程的法律特征及公证的意义所谓股份公司,是由一定人数的股东所组成,全部股本(即名义资本)分为股份,股东以其所认购     

现代企业制度与公司法律师

现代企业制度是适应市场经济需要的企业制度。从西方国家的市场经济发展形式来看，公司可谓是现代企业制度的典型形态，而我国直到１９９３年始颁布《公司法》，才确立了公司在现代企业制度中的地位。无论是新创设公司，亦或是国有企业改制，都与公司法律密切相关，现在的经济环境急需精通公司法的律师参与其中，为企业提供法律帮助。本文试图探讨现代企业制度以及公司法律师参与建立现代企业制度的意义与工作内容。一、现代企业制度的确立现代企业制度是相对于传统企业制度而言的。人类在早期的简单的商品生产时期，经济组织形式并不是企业…