“刺穿公司面纱”制度引入的法经济学分析

在当前《公司法》修改的立法安排背景下 ,不少学者建议将对公司有限责任和法人独立人格之基本原则的补充和完善之“刺穿公司面纱”原理引入我国的公司法中。该文以经济学的笔触 ,从企业性质的理论解释、该制度引入的直接效用、个体诱因和社会诱因角度对该制度引入的必要性进行了分析 ,最后指出 :“刺穿公司面纱”制度的引入能在法人制度、有限责任及利益相关者利益的救济和保护之间构建一个平衡的系统 ,从而维护公司的共同价值目标。     

公司法人人格否认制度研究

公司法人人格独立制度的产生，股东有限责任制度的确立，以及公司实行所有权与经营权分离的制度是现代公司制的三大基本原则。虽然公司法入制度有着巨大的优越性，但它也容易沦为股东（或董事）逃避债务、损害债权入利益的工具，因此，需要有一个相应的制度来平衡公司的股东和债权入的利益，完善公司的法入独立人格制度和股东有限责任制度。各国立法或实践纷纷引入“公司法人人格否认”制度，对公司人格独立制度和股东有限责任制度加以完善和补充。我国修订的《公司法》也引入“法人人格否认”制度，这标志着我国公司立法已趋于完善。我们应正确认识该制度中的股东行为及其适用条件，在实践中慎重权衡，审慎适用，这样才能体现该制度的价值，进而促进社会经济的稳定发展。     

股东与公司债权人利益之衡平保护

公司的有限责任制度有利于股东利益为众所周知,对债权人利益保护的不利影响也是客观存在,因此,债权人利益保护与股东利益保护处于失衡状态。依据利益相关者理论,公司法应确立股东、债权人利益衡平保护体系。     

公司法人格否认制度的理论研究及在我国的立法构想

公司独立人格和股东有限责任的绝对化容易导致滥用股东独立人格侵害债权人利益的弊端,而为西方国家所普遍适用的“公司法人格否认”制度能够有效地克服上述弊端,值得我国大力借鉴。本文探析了“公司法人格否认”制度的法理、成立要件和适用情况,并进一步探究了我国采用此制度的立法构想。     

试论公司人格否认制度

公司人格否认是为了制止滥用公司法人制度保护公司债权人的利益及社会公共利益,允许在特定条件下,否认公司的独立人格和股东有限责任、责令公司股东对公司债权或社会公共利益承担责任的一种制度。     

台湾关系企业中弱势群体的权益保护--兼谈台湾关系企业的公司立法

由于关系企业的特殊性质,台湾公司法突破了一般法人所遵循的独立人格和有限责任原则,对关系企业的弱势群体的权益进行特殊保护.台湾公司法通过借鉴和引进美国判例法和德国股份法的部分立法精神,确立了对从属公司、从属公司债权人和小股东利益进行保护的立法宗旨.在该立法精神的指导下,台湾公司法增订了关系企业章,该章明确规定了对从属公司弱势群体进行保护的具体规则.     

对保护公司债权人利益的思考

公司作为现代经济的主要企业组织形式,有着其制度上的优越性。其突出的特点表现在公司法人地位的确立,以及公司股东的有限责任。有限责任制度是现代公司的一大特点,它降低了投资者的投资风险,保障了投资者的利益。但交易中的风险并没有消灭,而是转嫁给了公司的债权人,即增加了公司债权人的交易风险。所以保护公司债权人,平衡失衡的利益关系也是公司法的任务之一。     

有限责任：规范属性与悖反规则

有限责任制度作为一项体现公司法对股东利益进行特殊保护的规则,并非属于强制性规范,而是一项典型的赋权式规范,股东出于其真实的意思表示而自愿承担无限责任的行为不应受到否定性评价;在各国公司法上,针对有限责任发展出的悖反规则,尽管在个案上可以获得否定股东有限责任的结果,但这些规则并非要颠覆有限责任作为公司制度基石的作用,而是为了更好的发挥这一制度独特价值。     

论瑕疵出资股东对公司债权人的民事责任

在股东有限责任的制度安排下,为保障公司债权人利益,股东必须履行法定的出资义务。但在现实经济生活中,股东瑕疵出资侵害公司债权人利益的现象相当普遍。围绕股东瑕疵出资的法律规制这一命题,本文探讨了瑕疵出资股东对公司债权人的民事责任,认为在股东瑕疵出资的情形下,应排除该瑕疵出资股东的有限责任保护,由该瑕疵出资股东对公司债权人承担补充清偿责任。     

股份收买请求权探析

公司重大资产变更往往是大股东利益的体现 ,中小股东的利益经常受到合法的漠视和侵害。适度保护中小股东的利益是各国公司立法的共识。措施之一就是赋予中小股东股份收买请求权。我国的现实更应加强对中小股东的保护 ,现行公司立法对此制度未规定。作者意在通过对我国台湾及其他国家股份收买请求权制度的比较 ,有助于我国公司立法借鉴和完善     

股东有限责任与公司法人人格否认理论——兼与孟勤国、张素华先生商榷

公司股东有限责任的实质是股东履行完依据公司法所规定的各项义务后,所获得的一项对公司债权人的权利.对公司法所规定的与公司股东有限责任之权利相关联的各项义务的违反,亦即公司股东有限责任权利的滥用,是导致否认股东有限责任之权利的缘由.在股东、公司、公司债权人基本法律关系主体之外,公司董事经理不具有被提升为对公司债权人直接责任主体的法律需求.     

有限责任公司股权转让限制的理论基础

股东将其财产投资于有限责任公司后,股东既不能直接支配该财产也不能以退股的方式要求公司返还该财产。有限责任公司股权转让受到限制的理论基础在于其能够维护公司人合性、平衡转让股东与剩余股东利益以及实现意思自治。     

论我国公司法律形态的改革

《公司法》中确立了有限责任公司与股份有限公司两种公司法律形态,这一划分方式忽略了股份有限公司的内部差异,导致股份有限公司中的封闭公司处境尴尬,既不利于这一部分公司股东权益的保护,也不利于公司法的革新.因此,应以封闭性与公开性为标准重构公司法律形态,并以此为基础推动公司法的现代化改革.     

一人公司法人人格否认问题研究

一人公司是我国新修订的公司法规定的新制度,自其诞生以来,便存在正反两方面的社会效应。其反面效应主要表现为一人股东对公司法人人格的滥用。一旦发生此种情形,就应否定一人公司的法人人格,将股东与公司视为一个整体,由股东与公司承担连带责任,这实际上是对有限责任的一种反向限制。     

股东有限责任的公司法规范之表现——兼谈我国公司法修改

股东有限责任的基本理念在于股东以其出资额为限对公司债权人承担有限责任.在现代公司法律制度中,公司独立的人格和独立的责任能力割断了股东与债权人之间的责任关系,形成了股东与公司之间的责任关系和公司与债权人之间的责任关系.股东有限责任主体关系的变化,必然导致责任内容也随之改变,股东对债权人承担有限责任的理念在公司法律规范中表现为股东对公司承担出资义务的责任,公司对债权人承担独立责任.虽然股东有限责任的对象与内容在基本理念与其法律规范的表现形式上不一致,但是,它们之间有着内在的联系,并在现代公司制度中得以和谐体现,使股东有限责任具有了特殊的法律属性.     

有限责任公司异议股东股份回购请求权研究

有限责任公司是出现比较晚的一种公司形式,这种公司吸收了无限责任公司和合伙的人合性,股份有限公司的资合性。以其规模小、组织机构灵活等优点获得了很多投资者的青睐,其投资者一般都亲自参与公司的经营管理。人合性要求有限责任公司要有互相忠诚彼此信任的股东组成,而股东之间有纠纷发生僵局时,为了维持股东之间的人合性就应当允许股东退出公司。然而公司法为了维护股东的人合性以及有限责任公司公司资本的封闭性,有限责任公司的股东不能像股份有限公司的股东那样通过在公开市场上转让股份而退出公司。所以为了使股东得以解脱、公司的经营管理正常进行,就应当允许股东以退股的形式,收回其投资。对此,我国《公司法》通过第75条的规定引入该项制度,但仅仅对异议股东股权回购的情形作了规定,对于行使主体、行使程序、价格等却没有规定。本文从有限责任公司异议股东股份回购请求权的基本理论出发,全面地考察了《公司法》第75条的规定,找出其中的不足之处,并提出完善的构想。     

论有限责任公司发起人瑕疵出资的补缴责任——以《〈公司法〉司法解释(三)》为视角

我国2013年《公司法》修正案关于公司设立时出资问题的规定彰显了现代企业制度的自治理念,《公司法司法解释(三)》进一步细化了有限责任公司发起人出资瑕疵的补缴责任来确保公司资本的充足和真实。但是学界对《公司法司法解释(三)》的相关规定是否合理存在争议,本文拟从有限责任公司瑕疵出资发起人补缴责任的法律属性、《公司法司法解释(三)》第13条规定的有限责任公司足额发起人连带补缴责任的合理性以及债权人成为出资补缴请求权主体的理论依据三个角度出发,探讨我国有限责任公司发起人瑕疵出资的补缴责任体系。     

浅析新公司法之亮点

随着我国经济体制改革和市场经济体制的日趋完善,原有《公司法》已不适应社会发展需要。2005年10月27日,十届全国人大常委会第十八次会议对原有《公司法》进行了大面积的修定,确立了一人有限责任公司制度;降低了公司设立门槛;加强了对中小股东权益的保护;取消了公司对外投资的限制;规定了股东代位诉讼制度等。