浅析上市公司反收购理论

我国目前尚未建立起完善的反收购立法规则,在缺乏游戏规则的约束下,收购与反收购的博弈双方缺少明显的预期与行为框架,实践中的反收购行为显得比较混乱。本文简要的论述了上市公司反收购理论,以期对我国反收购法律制度的建立和完善有所裨益。     

我国上市公司反收购行为法律规制的立法建议

成为我国资本市场中常见的并购重组方式,随之出现的敌意收购也正逐步增加,实践中我国的许多上市公司已经开始了反收购行动,并且运用了各类国际通行的反收购措施抵御来势汹汹的敌意收购。然而我国尚未建立完善的上市公司反收购法律体系,立法层面无法对上市公司的反收购行为给出明确的价值判断和行为指引。在此背景下,如何有效规制上市公司的反收购行为,已经成为保障我国证券市场有序发展需要迫切解决的课题。     

目标公司反收购的法律规制

上市公司收购已成为我国证券市场上最为重要的新生力量。收购市场的活跃引发目标公司反收购的激烈。由于缺少完善的规制反收购的法律规则,我国目标公司的反收购不仅损害了目标公司及股东的利益,而且阻碍了公司收购在公司治理方面有效作用的发挥。本文通过介绍英美的经验,提出了我国当前规制目标公司反收购可采取的措施:(1)确立董事的信义义务;(2)建立控股股东表决权排除制度;(3)构筑司法救济体系。     

论我国反收购条款的规制限度

在我国,反收购条款对上市公司因应敌意收购具有特殊价值.但实务部门对反收购条款的特殊价值与运用策略还缺乏清晰认识,相关理论研究也不足.我国反收购实践中被广泛应用的反收购条款主要有分期分级董事会条款与董事资格限制条款,绝对多数条款等其他反收购条款则未被采用.就被采用的反收购条款来看.存在许多问题,或规定不当或违反法律.因此.应从理论上明确各种反收购条款的制度空问,以便寻求合理的法律规制限度.     

恶意反收购研究

本文针对我国目前反收购法律制度缺失这一问题,简略分析了收购、反收购,通过结合收购、反收购和恶意反收购,从多个方面探讨了恶意反收购的内在属性,希望从另一个角度予以深刻的认识和理解,并试图通过细化反收购,为反收购法律制度设计寻找出路。     

目标公司的利益平衡与反收购决策权的归属

目前我国上市公司收购、反收购之争正如火如荼地进行,且有愈演愈烈之势。然而在法律环境方面,我国反收购方面立法却呈现"空白"状态。本文从目标公司利益平衡角度论述了反收购决定权归属及规制这一反收购领域的基本问题。     

敌意收购的法律立场

争夺上市公司控制权的敌意收购,既可以成为提升公司治理的手段,也可能演变为掠夺公司财富的工具。趋利避害的关键在于,立法者为收购各方提供公平的游戏规则,维护利益相关者的权益,确保上市公司持续承担社会责任。我国上市公司收购监管规则,对敌意收购行为相对较为宽松,限制了反收购活动的展开。对敌意收购方权益披露违规行为的监管应趋严而非放松。我国公司法未来应考虑引入授权资本制与类别股份制度,公司治理由股东会中心主义转向董事会中心主义,从而为反收购活动的展开提供法律空间。上市公司章程指引之中不妨提供反收购条款的示范清单,以降低缔约成本,解决司法判断反收购条款合法性的难题。     

上市公司股份收购与反收购

在证券市场上,企业之间的收购兼并以争夺控股权的方式展开。国家主管部门如何规范上市公司股份收购与反收购活动?证券交易所在上市公司股份收购与反收购行为中,如何及时、正确地适用法律?如何判断上市公司股份收购与反收购的合法与否?是我国股市进一步完善过程中所遇到的十分棘手的问题,同时也是摆在我国证券管理机构和证券管理人员面前的一项新课题。本文针对我国证券市场上上市公司股份收购与反收购中出现和存在的焦点和难点问题,从法律     

论目标公司反收购行为的决定权及其规制

本文针对我国《公司法》、《证券法》的立法空白点 ,对上市公司收购中目标公司反收购行为的决定权及其规制问题作了探讨。分析了有关敌意收购和反收购功能评介的各种观点 ;论证了目标公司反收购行为的决定权属于股东的理由 ;并在控制性股东和公司经营者权力滥用防范层面上阐明了对目标公司反收购行为规制的内容 ;最后通过境外相关立法比较 ,对我国上市公司收购制度的完善提出了建议。     

论上市公司章程中反收购条款的制定及法律规制

随着上市公司股本结构的变化、证券市场法律法规的完善以及经济的全球化发展,上市公司收购现象越来越普遍,收购必然导致反收购,许多上市公司都举起了反收购的旗帜。反收购措施不胜枚举,在公司章程中制定反收购条款作为其中一种有效的措施得到了众多上市公司的采纳。新的《公司法》强化了公司章程的作用,赋予公司更大的自主权,在诸多方面均允许公司在章程中自行规定,上市公司完全可以在章程中设置一些条款作为收购的障碍。与此同时,公司章程中的反收购条款也并非可以任意制定,应以股东利益、董事诚信义务和不得违反法律强制性规定为原则对反收购条款的合法性进行判断。     

我国公司章程反收购条款:制度空间与适用方法

在敌意收购正日益临近我国上市公司的背景下,采取有效的反收购措施已成为广大上市公司迫切需要考虑的问题,其中最具有现实意义的当属反收购条款。由于相关立法对此尚未明确,细则也未制定,因而需要从理论上加强研究,以便为完善立法服务,为公司制定反收购条款提供指引。反收购条款在西方已经历了长期实践,其总体价值应得到肯定。我国反收购实践中可应用的反收购条款主要包括绝对多数条款、分期分级董事会条款与董事资格限制条款。各个反收购条款的具体制度空间与适用方法均应具体研究,以期从立法上作针对性完善,在实践中寻找合适的适用方法。     

反收购的决定权归属

当前,公司并购作为资产理组的重要方式,正悄然兴起,从理论上讲,这种上市公司的并购地为是一种纯粹的市场行为,西方国家上市公司的并购已有上百年的历史,而新兴的我国资本市场,真正意义上的上市公司并购只是近几年才有的事情,因此,较之西方国家成熟的并购法律规范而言,我国的并购尚片地模索阶段,反收购更是一个极为陌生的领域,基本上,反收购与公司的并购行为是相辅相成的,当目标公司被收购或出现被收购的迹象时,通常目标公司有两种选择,一是配合收购人的收购行动,第二是目标公司不愿扯到本公司被收购或觉得此次收购不公平,不友善,为此目标公司可能会采取积极的反收购措施,反收购行为毫无疑问使得上市公司收购的进展复杂化,对公司经营及相关案子的司法处理也会产生巨大的影响,但是,本文并不是要着眼于如何反收购,只是想从法律的角度,探讨一下反收购的决定权归属问题。     

论上市公司反收购措施中的法律规制

随着我国经济的不断发展,上市公司收购变得越来越活跃,与之相对的,就是目标公司的反收购。目标公司管理层为维持自己对公司的控制权,往往会采取反收购行为防止或挫败收购。这将不可避免地导致目标公司内部权力结构的重新配置和各方利益的冲突与再分配,由此引出一系列的法律问题。本文仅就目标公司反收购措施规制的法律问题做一探讨,为我国的立法提出相关的建议。     

论我国证券法中的上市公司收购

上市公司收购是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股 份,从而获得该上市公司控制权的行为。我国证券法对上市公司收购采取鼓励的政 策取向,对信息披露制度、强制要约收购制度、协议收购均作了有关规定。但对一致 行动问题和反收购制度未予涉及,值得提起关注和研究。     

反收购措施的合法性研究

面对着日益增多的收购,各种反收购措施层出不穷。但是究竟什么是合法的反收购,我国法律并没有明确的规制。本文在探讨反收购的概念和性质的基础上,详细论述了反收购的各种措施在目前法律框架下是否合法,从而为完善我国的反收购提供有益的借鉴。     

目标公司董事会有权采取反收购措施吗?——美国立法例研究及其对我国的启示

随着中国证券市场的发展，通过证券市场进行收购兼并将日益增多，面对敌意性出价收购，目标公司董事会有权采取反收购措施吗？该文从美国相关法律、判例出发，阐述了董事会有权采取反收购措施的法律依据，分析了这种立法例的弊端，并通过对中国上市公司现状、股权结构的分析，论述了在该问题上我国立法的立场和态度。     

我国上市公司反收购决策权归属的立法完善

上市公司反收购决策权归属问题在我国立法上没有明确的规定,学界观点不一。本文从我国的相关立法规定入手,分析得出我国上市公司反收购决策权归属问题的现行立法倾向是采取股东大会模式。文中在对这一立法倾向进行分析的基础上,认为反收购决策权归属于股东大会是符合我国实际的,并对其立法完善提出相关建议。     

浅析我国反收购制度

随着我国社会主义市场经济的不断完善和加入世界市场,公司并购行为时有发生,建立起完善的收购制度,其意义越发重要。反收购制度是伴随收购行为的发展而发展起来的,是收购制度的组成部分,一个完善的收购制度必然包含反收购制度。本文试做探讨。     

简述我国目标公司董事会可采取的预防性反收购措施

本文在对西方目标公司董事会常用的预防性反收购策略加以详细介绍的基础上,运用比较分析方法和理论联系实际方法对我国目标公司董事会可采取的预防性反收购措施问题进行了探究,并就我国相关制度的建立与完善提出了相关建议。     

从上市公司债务结构视角探索债权人利益的保护

一、我国上市公司债务结构综述 在现有的法律制度下，债权人不能参与公司的治理与监督，必须要建立上市公司与其控股股东对债权人的信息披露制度，防止公司侵害债权人利益。而我国目前上市公司专门针对债权人的信息披露制度在法律上是一个空白地带。