试论股东代表诉讼

试论股东代表诉讼●何正启公司制度中的“股东会中心主义”向“董事会中心主义”的转变，有助于公司改善经营管理，提高营运效率。然而，董事会及其成员权力的日益膨胀，也极易使其背离公司及其股东的利益。因此，各国公司法在实现向“董事会中心主义”转变的同时，亦竭力...     

从股东绝对主权主义到相对主权主义公司治理的困境及出路

从股东绝对主权主义到相对主权主义是公司作为一种资本制度的必然选择,股东大会权力的缩小,董事会权力的扩大,发挥经营者在业务经营管理领域的专长,是实现公司灵活、高效经营,增强公司活力的客观需要.然而,股东主权相对主义却遇到了新的困境:法律上的董事会中心主义在公司权力实际运作中,配置给了大股东或经营者,而应享有主权的广大股东和利益相关者均无法对实际控制公司的大股东和经营者实施有效的监督.完善公司治理的必由之路是建立有效的约束机制.     

浅议董事会中心主义下上市公司股东参与决策地位

公司法的现代发展趋势是公司权力重心从股东会中心主义向量事会中心主义的转移，相比之下，董事会中心注意更能满足公司规模扩大和资本市场发展所提出的专业化和效率化的需求。公司治理中的这一变化趋势对公司股东，尤其是上市公司股东参与决策的地位带来了显著的变化。     

略论公司合并与收购制度中股东权益的保护

股东是公司的投资者和风险的承担者，广大股东的积极参与促使公司制度的发展壮大，加强对股东特别是小股东的保护，维护股东的投资利益，对公司制度的稳步发展极其重要。但公司制度发展到今天，董事会权力的扩张，使广大股东的权益变得极其脆     

公司权力监督与制约的理论分析

公司三权分立的结果是权虽分、监督权却未能立,股东大会形式化,执行权力高度膨胀.这种权力制而不衡的现状导致大股东中心主义和董事会中心主义大行其道,股东利益尤其是中小股东利益岌岌可危,公司治理的核心变成了对大股东和经营者的治理.如何有效地制约和监督公司权力,归根到底就是能否对大股东、董事及高管人员实行有效的监控,这是关系公司治理绩效和公司存亡的重要问题.     

美国对董事会经营决策行为的法律规制

本文主要介绍美国在“董事会中心主义”的公司治理模式下,公司董事会的经营决策行为的法律规制。从美国的情况看,董事会拥有很大的经营决策权力,为使之行为符合公司及股东利益最大化的要求,美国公司法确立了规范董事经营决策行为的制约机制,对于推动公司发展和经济繁荣发挥了重要作用。     

论股东代表诉讼制度之建立

股东代表诉讼是伴随现代公司制度发展而生的诉讼机制。随着现代公司规模的扩大,股东人数的增加,公司经营管理日趋复杂化和专业化;股东通常已经不再身兼投资者和经营者,而是通过专业的管理人员来实现对公司的管理。投资者和经营者的分离,衍生了权利配置和利益分配的矛盾。一方面,在公司内部权力配置的构架上,股东会的权利更为程序化的行使,且更为概念化、抽象化,游离在公司日常经营管理之外;董事会权利膨胀,更多的更经常的作出可以改变公司和股东命运的决定。由于董事、高层管理人员时常并不一定由股东来担任,公司高层管理人员便形成一个异质…     

论董事的忠实义务

<正> 随着现代公司的发展,公司结构出现了“所有与控制”相分离、“股东中心主义”向“董事会中心主义”转化的趋势。各国立法纷纷削弱股东大会的权限,增强董事会的权限,以致“股东并不具备参与高阶层管理的影响力、知识、经验和业务。     

国有公司董事的善管义务

股东大会中心主义向董事会中心主义的转变是现代股份公司的重要特征，这是股份公司资本社会化的必然结果。然而，日益⑤胀的董事会的权力是一种没有所有权的经营权，因此如何建立一种有效的权力制约机制以平衡董事与公司及股东之间的利益冲突就成为董事法律制度中的核心问题。除了形成股东会、监事会对董事会的制约外，在法律上强化董事的义务与责任已成为各国公司立法的趋向与热点。在我国，由于历史原因，公司法所调整的公司中有相当一部分是由原来的国有企业改制而来的国有公司。国有股份权利主体的特殊性及其产权关系的复杂性使得对国有…     

我国《公司法》采取“董事会中心主义”模式的探研

外国公司权力中心定位经历了股东会中心主义，董事会中心主义和经理中心主义的历史演变。我国在立法上采取的是股东会中心主义，然而在实践中股东大会流于形式。董事会趋于形骸化，经理的权力膨胀。实际上是经理中心主义。这种现象产生了许多矛盾，不利于我国公司的发展。因此本文通过比较三者来论证我国《公司法》应采取“董事会中心主义”模式的合理性和必要性及其法律规制。