论公司股东的责任财产范围

独立人格的公司法人制度因只要求其股东承担有限责任而受到投资者的极力推崇,因此公司迅速成为社会经济生活中主要的商业主体,这给经济的发展带来极大的促进作用。但这项制度为社会带来利益的同时其弊端也悄然出现,一味强调公司股东有限责任会有可能在有些具体的实践中导致公司股东与公司债权人之间利益失衡,有违公平正义原则。所以本文试图探讨在确立公司股东有限责任制度的前提下,将股东的无限责任制度作为其有益的补充。     

公司侵权股东个人责任制度研究——关于我国《公司法》第20条的思考

我国《公司法》第20条禁止股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,不得损害公司债权人利益.这条规定并未明确规定公司对外侵权而股东应否对公司侵权之债承担连带责任.借鉴美国公司法有限责任制度的演变历史,我们应当从《民事诉讼法》起诉条件、股东重大过错、大规模环境侵权、产品责任、工作场所致癌物污染、掺水股等方面进行立法完善,建立起有限责任为一般原则和无限责任为例外的基本规范.     

公司法人人格否认理论与股东有限责任

一般认为,公司法人人格否认理论是股东有限责任的例外适用和有益补充。本文认为,公司法人人格否认理论是对股东有限责任的根本否定,而股东有限责任作为有限公司制度的基础和支柱,其价值远远高于公司法人人格否认理论。公司人格的滥用问题应通过强化董事责任的方式在合同法和侵权法领域加以解决。     

试论有限责任公司股东清算义务与清偿责任及其转换

我国现行公司立法存在诸多疏漏和不科学之处,建议在充分考虑和依据公司股东责任有限、股东不当利用公司的有限责任而损害债权人利益情况下的法人人格否认,以及在正确界定公司终止后的清理义务等基础上,完善有限责任公司终止后股东的法定义务。     

论股东的清算义务、清偿责任及其转换──某凤凰大酒店有限公司诉郑某某、陶某某借款纠纷案评析

股东的清算义务应发生于公司注销之前，股东不履行清算义务的法律后果是推定股东侵占了公司的责任财产，股东在不能举证的情况下，应对公司债务承担清偿责任。现行的关于股东承担清理责任的主流判决将本应前置的清算义务不适当地后置了，是对股东有限责任的误读，且在缺乏强制清算程序时，债权人的利益无法得到变现。本文还就股东自愿承担无限责任的承诺效力及夫妻开办公司的法人人格进行了讨论。     

债权人否认公司法人人格之诉讼时效问题研究

我国新修订的<公司法>确立了公司法人人格否认制度,当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,债权人享有否认公司法人人格、直索股东赔偿责任的请求权.债权人行使这一请求权应受诉讼时效的限制.诉讼时效的期间适用<民法通则>二年的一般规定.诉讼时效应自债权人知道或应当知道股东滥用公司法人独立地位和有限责任使公司所负债务以公司财产无力清偿之日起计算.债权人超过诉讼时效起诉,股东享有诉讼时效抗辩权.     

股东直索责任的传承与创新

对于股东直索责任制度不同称谓的语意进行考察不仅是出于法学理论的严密性的要求，更是因为不同的名称显示出了不同国家对于该法律制度本质的认识。德国公司法上的“直索责任”用语是科学的制度称谓。法人人格与腮东有限责任是不同的两项制度，公司人格之获得与股东有限责任之取得在逻辑上存在着明显的理论分野，所谓的“法人人格否认”，实质上指的是股东有限责任无效之宣示。逆向揭开公司面纱并没有其法理基础，难以构成与股东直索责任相应的公司法律上的新型制度形式。我国刑法中规定的单位犯罪包括单罚制和双罚制，需要依照直索责任原理做出相应的修正，单罚制实质上适用的即是股东直索责任的原理．而双罚制则是传统法人犯罪的观点。     

论股东有限责任制度

股东有限责任乃现代公司法律之基石.股东有限责任是股东仅以出资额为限对公司承担责任,并非股东无责任,也并非公司有限责任.公司法人人格否认并不必然导致股东有限责任之例外适用.我国公司法应坚持股东有限责任为原则,公司法人人格否认为例外.主要从股东有限责任制度的概念、历史渊源、功能及局限性、人格否认理论及其完善几个方面予以论述.     

对股东有限责任制度的辩证分析

股东有限责任被公认为是现代公司的基本特征 ,它使公司责任与股东责任相分离 ,使公司真正实现了人格独立 ,更被学者们称为现代公司法的奠基石。虽然股东有限责任制度具有减少和转移投资风险、鼓励投资、推动经营管理体制变革和优化资源配置等重要价值 ,但是它也有与生俱来的缺陷。我们不能从股东有限责任制度的缺陷中得出取消股东有限责任制度的结论 ,也不能以之动摇股东有限责任作为公司法基本原则的重要地位。我们能够做的有意义的事情是努力通过各种措施完善股东有限责任制度、弥补股东有限责任制度的缺陷 ,兴其利而避其害     

公司发起人的资本充实责任探析

一般而言，股东适当履行了出资义务之后，便对公司及公司债权人不承担民事责任。然而，公司的发起人则不同，即便其已适当履行了出资义务，仍不能完整地享受有限责任的待遇。当公司资本不实时，仍要与其他未适当履行出资义务的股东共同承担对公司的资本充实责任，使公司的实收资本与注册资本相符。然而，我国现行公司立法在发起人的资本充实责任方面存在一定的缺陷，有待进一步完善。     

公司人格否认理论及其在我国的实践

公司实践中,控制股东滥用公司独立人格和股东有限责任,规避法律义务,逃避契约义务,欺诈债权人;在关联公司关系中,控制股东滥用控制权,损害债权人利益和社会公共利益。公司的独立人格成为逃避法律责任的工具或者障碍,暴露了公司法人制度的漏洞。因此,有必要借鉴国外的公司人格否认的司法规则,对我国公司法人制度进行补充和完善,最高法院拟作出司法解释,在坚持公司独立人格和股东有限责任原则前提下,对特定法律关系中的公司独立人格和股东有限责任予以否认,直索公司背后成员的责任,以规制滥用公司独立人格和股东有限责任的行为。     

公司减资违反通知义务时股东的赔偿责任——《最高人民法院公报》载“德力西案”评释

《公司法》第177条第2款未规定公司减资违反通知义务时股东的赔偿责任。实践中,公司减资违反通知义务的类型包括未履行通知义务和通知形式不适当。违反通知义务的法律后果,一是债权人的法定救济权被阻却,二是债权人获得对股东的求偿权。股东承担赔偿责任的公司法理据系资本维持原则,请求权基础系《公司法解释(三)》第14条第2款而非第13条第2款或《民法通则》侵权责任之规定。股东赔偿责任的性质为法定责任、有限责任、补充责任、内部连带责任;股东赔偿责任的构成要件包括减资决议有效、公司违反通知义务、公司不能清偿债务使债权无法实现以及股东主观存在过错。股东赔偿责任的确定基准为减资数额,赔偿范围包括减资额和利息。     

揭开公司面纱制度在中国的解释与运用

一、中国引进揭开公司面纱制度的历史背景 揭开公司面纱制度又称“公司人格否认”、“公司法人资格否认”、“股东有限责任待遇之例外”、“股东直索责任”，指控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇，致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务，承担法律责任。     

股东有限责任的例外及其规制

有限责任是指公司股东的有限责任。公司股东承担有限责任是公司制企业法人共同的特征,也是对股份有限公司、有限责任公司、独资公司股东责任范围进行规制的法律手段。它的确立,有助于鼓励投资,聚集资本,促进公司经营权与所有权分离,降低交易成本,但也存在削弱债权人利益、忽视侵权受害者诉求等局限。为克服与弥补股东有限责任之缺陷,我国应借鉴市场经济国家的立法、判例和学说,采概括式和列举式并用之体系。     

有限责任内涵的实证分析——一种公司损失分摊的法律规则

有限责任既不是公司的法律责任,也不是股东的法律责任,而是一种公司损失的分摊规则。从实证角度分析,有限责任是股东分摊公司"有限损失"的一种制度设计。根据有限责任规则,股东对公司损失实行"定额分摊",而社会﹙主要但不限于债权人﹚则实行"余额分摊"。鉴于公司损失涉及到社会分摊问题,公司不仅是"利益共同体",也是"损失共同体",这是公司相关制度刚性设计的基础。     

揭开公司面纱制度应用于司法实践的若干问题研究

一、引进揭开公司面纱制度的必要性与迫切性揭开公司面纱制度又称公司人格否认、公司法人资格否认、股东有限责任待遇之例外、股东直索责任,指控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用     

Positive Analysis on the Connotation of Limited Liability——A legal rule of company losses apportion

有限责任既不是公司的法律责任,也不是股东的法律责任,而是一种公司损失的分摊规则.从实证角度分析,有限责任是股东分摊公司“有限损失”的一种制度设计.根据有限责任规则,股东对公司损失实行“定额分摊”,而社会(主要但不限于债权人)则实行“余额分摊”.鉴于公司损失涉及到社会分摊问题,公司不仅是“利益共同体”,也是“损失共同体”,这是公司相关制度刚性设计的基础.     

我国公司人格否认制度浅析

公司以它独具的责任形式受到各国青睐。但在现实社会中,由于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的现象不时发生,各国立法或实践纷纷引入公司人格否认理论,对公司人格独立和股东有限责任制度加以修正。修订后的我国《公司法》也引入了公司人格否认制度,但仍须进一步明确其责任主体、完善举证责任的归属、并以列举的方法规定公司人格否认制度适用的各种情形。     

法人独立责任质疑

法人独立责任,一直以来被视为法人独立人格的必然附随产物,这的确制约了我国法人制度的发展步伐.本文通过法人及有限责任的历史形成以及世界范围法人及其责任立法模式的比较,充分展示出,法人人格不等于法人责任的必然独立,而法人责任的独立乃渊源于股东有限责任的形成.     

论公司有限责任制度

公司有限责任制度的核心是公司责任与公司成员责任的分离,股东作为投资者无须对公司的债务承担除了其投资之外的进一步的责任。该制度的建立与发展对调动潜在投资者投资的积极性、发展规模经济、促进公司法律制度完善等方面功不可没。有限责任制度有其客观存在的价值,但并非十全十美,这主要表现在该制度被不当利用而对债权人和其它利益相关者造成的损害,实践中各国多采用有限责任制度例外适用来补救该制度之不足。由于历史原因,我国公司有限责任制度的设立和实施存在诸多问题,必须采取必要的措施完善我国的有限责任制度。