恶意反收购研究

本文针对我国目前反收购法律制度缺失这一问题,简略分析了收购、反收购,通过结合收购、反收购和恶意反收购,从多个方面探讨了恶意反收购的内在属性,希望从另一个角度予以深刻的认识和理解,并试图通过细化反收购,为反收购法律制度设计寻找出路。     

关于我国上市公司反收购立法的思考

本文在分析了我国目前上市公司反收购的实践和立法状况基础上,阐述了建立我国反收购法律制度的必要性,对建立和完善我国上市公司反收购法律制度提出了建议。     

浅析上市公司反收购理论

我国目前尚未建立起完善的反收购立法规则,在缺乏游戏规则的约束下,收购与反收购的博弈双方缺少明显的预期与行为框架,实践中的反收购行为显得比较混乱。本文简要的论述了上市公司反收购理论,以期对我国反收购法律制度的建立和完善有所裨益。     

论我国反收购条款的规制限度

在我国,反收购条款对上市公司因应敌意收购具有特殊价值.但实务部门对反收购条款的特殊价值与运用策略还缺乏清晰认识,相关理论研究也不足.我国反收购实践中被广泛应用的反收购条款主要有分期分级董事会条款与董事资格限制条款,绝对多数条款等其他反收购条款则未被采用.就被采用的反收购条款来看.存在许多问题,或规定不当或违反法律.因此.应从理论上明确各种反收购条款的制度空问,以便寻求合理的法律规制限度.     

浅析我国反收购制度

随着我国社会主义市场经济的不断完善和加入世界市场,公司并购行为时有发生,建立起完善的收购制度,其意义越发重要。反收购制度是伴随收购行为的发展而发展起来的,是收购制度的组成部分,一个完善的收购制度必然包含反收购制度。本文试做探讨。     

目标公司的利益平衡与反收购决策权的归属

目前我国上市公司收购、反收购之争正如火如荼地进行,且有愈演愈烈之势。然而在法律环境方面,我国反收购方面立法却呈现"空白"状态。本文从目标公司利益平衡角度论述了反收购决定权归属及规制这一反收购领域的基本问题。     

反收购中目标公司董事义务之完善

公司法的核心使命就是实现对公司董事行为的最优控制。在反收购中对董事行为的合理控制是平衡各方利益冲突的关键。董事是否善尽义务也是对反收购行为进行合法性检验的重要标准之一。本文通过对董事义务的分析，提出在反收购中对目标公司董事义务规制的制度设计以完善我国反收购行为的立法。     

我国公司章程反收购条款:制度空间与适用方法

在敌意收购正日益临近我国上市公司的背景下,采取有效的反收购措施已成为广大上市公司迫切需要考虑的问题,其中最具有现实意义的当属反收购条款。由于相关立法对此尚未明确,细则也未制定,因而需要从理论上加强研究,以便为完善立法服务,为公司制定反收购条款提供指引。反收购条款在西方已经历了长期实践,其总体价值应得到肯定。我国反收购实践中可应用的反收购条款主要包括绝对多数条款、分期分级董事会条款与董事资格限制条款。各个反收购条款的具体制度空间与适用方法均应具体研究,以期从立法上作针对性完善,在实践中寻找合适的适用方法。     

反收购条款的强制性规范规制——以海利生物案为中心

我国监管机构与法院目前主要采用强制性规范规制反收购条款。2018年海利生物案将限制股东提名董事的反收购条款判定为无效。然而,反收购条款对股东利益的影响具有两面性,在理论上存在股东优位主义与董事优位主义之争,尚无定论。对于反收购条款的规制需要兼顾遏制投机性修订与保持章程适应力的二元目标,我国现阶段采强制性规范规制反收购条款容易造成规制不足与规制过度的问题。在规制策略的选择上,法院与监管者应当认识到作为"规则"策略的强制性规范与作为"标准"策略的司法审查以及强制性规范多元制定主体之间的替代关系,综合运用强制性规范与多种规制工具构建针对反收购条款的规制体系。     

论目标公司反收购行为的决定权及其规制

本文针对我国《公司法》、《证券法》的立法空白点 ,对上市公司收购中目标公司反收购行为的决定权及其规制问题作了探讨。分析了有关敌意收购和反收购功能评介的各种观点 ;论证了目标公司反收购行为的决定权属于股东的理由 ;并在控制性股东和公司经营者权力滥用防范层面上阐明了对目标公司反收购行为规制的内容 ;最后通过境外相关立法比较 ,对我国上市公司收购制度的完善提出了建议。