国有商业银行治理结构与风险防范

一我国国有商业银行公司治理结构的缺陷公司治理结构是由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构,所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的最高决策机构,拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权;高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业。我国国有商业银行仍属于国有企业。四大国有银行还没有进行股份制改造(中国银行和中国建设银行去年开始试点),没有建立完善的现代企业制度,因…     

改革产权制度是转换国有企业经营机制的关键

一、改革产权制度有利于提高企业活力和竞争力现代公司制度有一个基本原则，即：“谁投资，谁有产权，谁受益”。明晰产权以后，国有资产通过明确具体的出资人（国有股股东，如国有资产管理局等）在股东会或董事会上行使股东权力，参与制定企业重大的经营决策，并通过董事会、监事会对企业经理人员进行监督，保护国有股权的合法权益。实现现代企业制度时，还可对国有企业进行股份制改造，在同一公司内可含国有股、法人股、公众股和内部职工股。这种由多种主体组成的经济组织既可保证以公有制为主体（国家股占大股），又可调动包括职工在内的…     

论我国公司董事制度对中小股东的保护

公司的董事会作为公司的执行机构一方面应以高效率的经营管理好公司 ;另一方面应对股东的利益加以保护。特别是对小股东的利益保护 ,对公司的市场价值乃至一国资本市场的广度、深度和结构都会产生重大影响。在投资者保护中 ,小股东保护是最重要的 ,以致于我们常把投资者保护归结为小股东保护。     

如何完善国有独资公司的监督机制

公司监督机制主要由股东对董事、监事的监督，监事会对董事、经理的监督，董事会对经理的监督，董事会内部监督等内容构成。目前，我国国有独资公司存在监督不力、监督机制不健全的现象。国务院派出的稽查特派员查出了具有普遍性的问题。而近几年，一些著名的国有企业经营者损害公司利益，甚至堕落为犯罪分子的事实，也表明了国有独资公司监督机制急待进一步完善。 　　一 　　所谓国有独资公司，按我国《公司法》的规定，指国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门单独投资设立的有限责任公司，它是借鉴现代公司体制，改革我国国有企业而…     

浅谈股票期权对人才的激励作用

在现代企业制度中，所有者与经营管理者（经理人员）的分离是一种必然趋势。企业所有者与经营管理者分离以后，如何调动企业经营管理者的积极性，不仅要有物质奖励和精神奖励，最重要的是要有完善的制度层面上的激励与约束机制。股票期权就是一种良好的约束与激励两相宜的机制。所谓股票期权激励制，其主要内容是公司董事会授予公司经理人员在未来购买一定数量公司股票的选择权，在规定的期限内，以约定价格购买本公司股票（这个过程叫行权）。如果股票市价上升高于期权行权价，经理人员行使期权就会获利；如果股票市价下跌低于行权价，经理…     

企业治理模式之争及对我国企业制度重建的启示

近年来，关于公司治理结构（ＣｏｐｅｒａｔｅＧｏｖｅｒｎａｎｃｅ）问题的争论历久不衰。争论的核心是“传统的”“股东治理模式”与“新兴的”“利益相关者治理模式”或“人力资本治理模式”的争论。这一争论的起源可以追溯到８０年代美国公司恶意收购事件中对劳动者和其他相关者利益的侵害。按照传统的股东利益至上模式，作为股东和代表的受托者，公司董事会和总经理必须以股东利益最大化即资产增值为其经营的唯一目标。当发生针对公司的购并行为时，只要购并者的出价明显高于企业股票的市场价值，股东在这一行动中是盈利的，董事会和总…     

完善我国小股东法律保护制度之构想

公司中多数统治与少数保护的平衡照顾是公司立法历来所关注的问题。现代公司中董事会功能空前扩大,小股东地位日益弱化,加强对小股东利益的保护以促进公司良性发展已成为各国公司法的共识。文章在对小股东保护的理论背景进行分析的基础上,提出了完善我国公司法小股东保护制度的必要性和构想。     

县属企业股份制改造中的一个重要问题

一些县属工商企业实行股份制改造后，重点应放在建立合理的企业法人治理结构，从而使企业中的各个权力机构之间，形成一个权责明确的相互协调、相互制约的新机制。在已改制的股份合作制的企业中，存在一个明显的缺陷，就是公司的股东大会、董事会、监事会和经理层之间，还没有建立起内在的、有效的制约关系。董事会成员大多是原企业的主要领导担任，监事会形同虚设，企业运行机制还按原企业的厂长（经理）负责制运行。拥有资产所有权的股东将其资产委托给代理人经营管理后，直接控制企业的是经理层、董事会的人员，股东就不可能直接干涉企业…     

论控制股东的诚信义务对我国公司法的借鉴

对控制股东科以诚信义务是西方国家保护少数股东利益的重要手段。文章论述了控制股东履行诚信义务的发展过程及其主要内容和救济制度 ,分析了我国公司法律的相关规定 ,并提出一些建议。     

公司实践中暴露出的问题与股东知情权的保护

知情权是股东作为公司的所有者，监督公司经营管理的重要手段。股东之间、股东与公司之间存在的利益冲突以及完善公司治理结构的需要产生了股东知情权。其立法目的是保护股东权益免受公司董事和经理人员的侵害，赋予股东维护自己合法利益的权利。而就我国上市公司信息披露的现状而论，其根本规则未得到有效的推行和实施，仍存在不主动、不规范、不及时、不真实的现象，信息披露规则没有得到有效的推行和实施。仅凭已披露的信息，投资者很难对上市公司真实状况形成全面认识。为了维护股东及广大投资者的利益，应尽可能地扩大股东的账簿查阅权范围，使其获得尽可能充分、真实的公司经营信息，实现股东真正知情；明确界定查阅的合理需求和举证责任，为股东查阅扫清障碍；允许股东委托会计师等专业人员进行查阅；明确规定查阅的时间和赔偿责任以及设定中小股东权益受到损害的具体赔偿金额和方法，大幅度提高赔偿的标准。     

所有者与经营者的角色错位──我国企业制度不完善的表现之一

所有者与经营者的角色错位──我国企业制度不完善的表现之一陈胜武在现代企业制度下，所有者和经营者是两个十分明确的概念。所有者又称投资人，股东，他们将自己的资产投入某一个企业、公司，是为了获得一种收益权。在受资企业里，所有者可以获得与其投入成本相对应的权...     

国有企业集团领导体制构建问题

国有企业集团领导体制，系指国有企业集团领导组织的制度模式与领导方式。目前，许多企业集团在组建过程中，缺乏规范理论指导，将企业集团领导体制模式界定为“集团董事会领导下的总经理负责制”，把各成员企业的法定代表人作为集团的“股东代表”，并组成企业集团的最高决策机构——“集团董事会”。很显然，这里混淆了国有企业集团与集团公司的概念。从产权关系比较，国有企业集团的产权关系是直接的，国家作为国有企业的资产所有者，在集团公司的资产经营中直接行使所有者管理职能；而集团公司的产权关系是间接的，集团内部各子公司的资…     

新论选编

现行国家所有制应该改为国家控股所有制 随着改革的深入进行,变革现行国家所有制关系的要求日益迫切。然而,改国有制为私人化不仅会产生强烈的社会震动,而且也难以实现国家对经济运行的有效调控。国有制的集体化也不可取,因为每一企业职工将不仅得到工资收入,还占有利润收入,而国有财产不应成为单一集团的专利。比较可行的是国家控股所有制,即国家占有企业的多数股,其余股则售予团体或个人并组成董事会,由董事会决定企业经营大计并聘请经理具体负责。国家的权益由其股东代表贯彻,并可通过投入或抽出股份等方法以调控企业发展。企业内职工主要以     

体育彩票利益相关者浅析

<正>作为一个较为成型的理论,利益相关者理论产生于20世纪60年代,它是在对美、英等国奉行"股东至上"的企业治理实践的质疑中逐渐发展起来的。"股东至上"的企业治理模式,强调股东是企业的真正所有者,企业运行必须并且仅仅为股东的利润最大化服务。从狭义的角度来看利益相关者,指对企业来说存在这样一些利益群体,如果没有他们的支持,企业就无法生存。近年来,国     

建立现代企业制度重在建立公司法人治理结构

《决定》强调指出公司法人治理结构是现代公司制的核心。要按照《公司法》的要求，明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，使之各负其责、协调运转、有效制衡。公司法人治理结构，即股东会、董事会、监事会和经理层之间形成的分权制衡关系。股东会是公司的最高权力机构，代表产权的所有者对所属公司拥有最终的控制与决策权；董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，执行股东会的决议；监事会是公司的自我监督机构，对股东会负责，依法对董事会和经理担任职务时的行为进行监督；经理层是公司决策的执行机构，对董事会负责，在公司章…     

关于完善中国上市公司治理制度的思考

完善的公司治理制度，是投资者投入上市公司资金的安全性和增值性的保证。目前中国上市公司存在的问题一般认为：虚假信息披露、大股东占用上市公司资金、大股东通过关联交易等方式掏空上市公司等。而我们的研究认为，大股东对董事会的控制，还不是导致董事会不履行对投资者“忠诚”和“勤勉”职责的充分条件。中国上市公司大股东通过董事会侵占其他股东利益的主要原因，是大股东财务结构的不合理、和资金周转的严重困难。因此，在现阶段，解决中国上市公司治理问题的关键，是建立激励董事会独立履行对投资者“忠诚”和“勤勉”职责的制度。…     

当代西方国家股份制的变化并没有改变资本主义的性质

战后西方发达资本主义国家股份制呈现出两个显著变化:股权高度分散化的趋势和董事会成员的非股东化及经理权力不断扩大的趋势。首先,战后随着生产力的发展,生产社会化程度的不断提高,企业规模日益扩     

公民社会的兴起及其对政治文明建设的影响

文章以国家与公民社会的关系为分析框架 ,论述了公民社会的兴起对当代中国的社会主义政治文明建设的多重影响 ,提出政治文明建设要从国家自上而下和公民社会自下而上两种力量的互动中来推进 ,从而使国家所保护的普遍利益与公民社会所捍卫的特殊利益达到符合社会总体发展趋势的平衡     

论公司治理结构形式

治理结构是指在所有权和经营权分离的情况下,通过一定的组织结构形式,明确和规范资产所有者、支配者、管理者和使用者之间权利和利益关系的一种企业制度安排,是指导和控制公司运作的一整套机制与规则。它是公司制度的核心,其产生和发展具有历史性和必然性,早期公司治理结构是简单的董事会领导下的经理人员经营制度,随着公司制度的发展,股东大会、董事会以及高层经理三位一体的权力结构,便成为传统公司治理结构的主要模式,这种模式在早期对公司的发展起到了具大的作用,但是,公司制度的发展,这种模式又越来越不适应公司制度的需要,公司的决策、公司的内剖监督等制度的缺乏等都制约公司本身的发展。因此自二十世纪中期以来,随着公司理念的不断更新,公司治理结构也出现了新的变化。     

美国公司薪酬专业委员会制度及其对我国上市公司的借鉴

长期以来由于公司治理结构的不完善,企业高层管理人员常常自己决定自己的报酬。随着高管人员报酬的大幅增长,人们的不满情绪也与日俱增,并直接导致了董事会的变革。董事会被要求在企业高管人员薪酬问题上有更大的控制权,以理顺投资者、管理者和其它利益相关者之间的利益关系。美国在董事会下设薪酬专业委员会来制订高管人员的薪酬计划的作法可资借鉴。本文针对薪酬委员会的职能、工作流程和前提条件等方面及独立董事制度在我国的实际运行和企业高管人员利益机制的建立进行了探讨。