我国上市公司反收购行为法律规制的立法建议

成为我国资本市场中常见的并购重组方式,随之出现的敌意收购也正逐步增加,实践中我国的许多上市公司已经开始了反收购行动,并且运用了各类国际通行的反收购措施抵御来势汹汹的敌意收购。然而我国尚未建立完善的上市公司反收购法律体系,立法层面无法对上市公司的反收购行为给出明确的价值判断和行为指引。在此背景下,如何有效规制上市公司的反收购行为,已经成为保障我国证券市场有序发展需要迫切解决的课题。     

浅析我国反收购制度

随着我国社会主义市场经济的不断完善和加入世界市场,公司并购行为时有发生,建立起完善的收购制度,其意义越发重要。反收购制度是伴随收购行为的发展而发展起来的,是收购制度的组成部分,一个完善的收购制度必然包含反收购制度。本文试做探讨。     

关于我国上市公司反收购立法的思考

本文在分析了我国目前上市公司反收购的实践和立法状况基础上,阐述了建立我国反收购法律制度的必要性,对建立和完善我国上市公司反收购法律制度提出了建议。     

反收购中目标公司董事义务之完善

公司法的核心使命就是实现对公司董事行为的最优控制。在反收购中对董事行为的合理控制是平衡各方利益冲突的关键。董事是否善尽义务也是对反收购行为进行合法性检验的重要标准之一。本文通过对董事义务的分析，提出在反收购中对目标公司董事义务规制的制度设计以完善我国反收购行为的立法。     

论目标公司反收购行为的决定权及其规制

本文针对我国《公司法》、《证券法》的立法空白点 ,对上市公司收购中目标公司反收购行为的决定权及其规制问题作了探讨。分析了有关敌意收购和反收购功能评介的各种观点 ;论证了目标公司反收购行为的决定权属于股东的理由 ;并在控制性股东和公司经营者权力滥用防范层面上阐明了对目标公司反收购行为规制的内容 ;最后通过境外相关立法比较 ,对我国上市公司收购制度的完善提出了建议。     

上市公司股份收购与反收购

在证券市场上,企业之间的收购兼并以争夺控股权的方式展开。国家主管部门如何规范上市公司股份收购与反收购活动?证券交易所在上市公司股份收购与反收购行为中,如何及时、正确地适用法律?如何判断上市公司股份收购与反收购的合法与否?是我国股市进一步完善过程中所遇到的十分棘手的问题,同时也是摆在我国证券管理机构和证券管理人员面前的一项新课题。本文针对我国证券市场上上市公司股份收购与反收购中出现和存在的焦点和难点问题,从法律     

简述我国目标公司董事会可采取的预防性反收购措施

本文在对西方目标公司董事会常用的预防性反收购策略加以详细介绍的基础上,运用比较分析方法和理论联系实际方法对我国目标公司董事会可采取的预防性反收购措施问题进行了探究,并就我国相关制度的建立与完善提出了相关建议。     

对反收购中目标公司管理层行为的规制

在目标公司反收购制度的构建中,最主要的内容莫过于对目标公司中小股东利益的保护,而完善这项内容的核心所在就是对目标公司管理层行为的规制。从对管理层行为规制的理论来看,结合英美法关于此方面的立法和判例,针对我国的实际情况和证券市场的特点,不难看出我国有必要构建反收购制度。     

我国公司章程反收购条款:制度空间与适用方法

在敌意收购正日益临近我国上市公司的背景下,采取有效的反收购措施已成为广大上市公司迫切需要考虑的问题,其中最具有现实意义的当属反收购条款。由于相关立法对此尚未明确,细则也未制定,因而需要从理论上加强研究,以便为完善立法服务,为公司制定反收购条款提供指引。反收购条款在西方已经历了长期实践,其总体价值应得到肯定。我国反收购实践中可应用的反收购条款主要包括绝对多数条款、分期分级董事会条款与董事资格限制条款。各个反收购条款的具体制度空间与适用方法均应具体研究,以期从立法上作针对性完善,在实践中寻找合适的适用方法。     

反收购措施的合法性研究

面对着日益增多的收购,各种反收购措施层出不穷。但是究竟什么是合法的反收购,我国法律并没有明确的规制。本文在探讨反收购的概念和性质的基础上,详细论述了反收购的各种措施在目前法律框架下是否合法,从而为完善我国的反收购提供有益的借鉴。     

目标公司反收购的法律规制

上市公司收购已成为我国证券市场上最为重要的新生力量。收购市场的活跃引发目标公司反收购的激烈。由于缺少完善的规制反收购的法律规则,我国目标公司的反收购不仅损害了目标公司及股东的利益,而且阻碍了公司收购在公司治理方面有效作用的发挥。本文通过介绍英美的经验,提出了我国当前规制目标公司反收购可采取的措施:(1)确立董事的信义义务;(2)建立控股股东表决权排除制度;(3)构筑司法救济体系。     

反收购规制中的利益平衡——以毒丸计划为视角

本文通过对两种反收购立法模式及"股权摊薄反收购措施"的分析,提出我国缺乏完善的反收购规制体系,在未来的制度设计中,利益平衡原则或许应当成为相关制度构建的基本理念。     

简述我国董事会可采取的事后反收购措施

在对西方目标公司董事会常用的事后反应性反收购策略加以详细介绍的基础上,笔者试图运用比较分析方法和理论联系实际方法对这些措施在我国的可行性进行探究,尝试就我国相关制度的建立与完善提出自己的建议。     

简述我国董事会可采取的事后反收购措施

在对西方目标公司董事会常用的事后反应性反收购策略加以详细介绍的基础上,笔者试图运用比较分析方法和理论联系实际方法对这些措施在我国的可行性进行探究,尝试就我国相关制度的建立与完善提出自己的建议。     

我国上市公司反收购决策权归属的立法完善

上市公司反收购决策权归属问题在我国立法上没有明确的规定,学界观点不一。本文从我国的相关立法规定入手,分析得出我国上市公司反收购决策权归属问题的现行立法倾向是采取股东大会模式。文中在对这一立法倾向进行分析的基础上,认为反收购决策权归属于股东大会是符合我国实际的,并对其立法完善提出相关建议。     

论上市公司反收购措施中的法律规制

随着我国经济的不断发展,上市公司收购变得越来越活跃,与之相对的,就是目标公司的反收购。目标公司管理层为维持自己对公司的控制权,往往会采取反收购行为防止或挫败收购。这将不可避免地导致目标公司内部权力结构的重新配置和各方利益的冲突与再分配,由此引出一系列的法律问题。本文仅就目标公司反收购措施规制的法律问题做一探讨,为我国的立法提出相关的建议。     

反收购的决定权归属

当前,公司并购作为资产理组的重要方式,正悄然兴起,从理论上讲,这种上市公司的并购地为是一种纯粹的市场行为,西方国家上市公司的并购已有上百年的历史,而新兴的我国资本市场,真正意义上的上市公司并购只是近几年才有的事情,因此,较之西方国家成熟的并购法律规范而言,我国的并购尚片地模索阶段,反收购更是一个极为陌生的领域,基本上,反收购与公司的并购行为是相辅相成的,当目标公司被收购或出现被收购的迹象时,通常目标公司有两种选择,一是配合收购人的收购行动,第二是目标公司不愿扯到本公司被收购或觉得此次收购不公平,不友善,为此目标公司可能会采取积极的反收购措施,反收购行为毫无疑问使得上市公司收购的进展复杂化,对公司经营及相关案子的司法处理也会产生巨大的影响,但是,本文并不是要着眼于如何反收购,只是想从法律的角度,探讨一下反收购的决定权归属问题。     

论经营判断原则在欧洲反收购立法中的运用--兼"严格中立原则"之检讨

通过对欧洲反收购立法中采用的严格中立原则中存在的忽视股东集体行动和董事对于非股东利益相关者的义务、经验主义、为政府强制性反收购措施所不容等非理性状况的分析,提出了在欧洲反收购立法中采用经营判断原则的建议,认为这样可以为敌意收购行为提供更统一的运作环境,保护股东利益,减少成员国在建立反垄断屏障的压力,并且为企业在采取反收购行动时提供更丰富的选择。     

论我国反收购条款的规制限度

在我国,反收购条款对上市公司因应敌意收购具有特殊价值.但实务部门对反收购条款的特殊价值与运用策略还缺乏清晰认识,相关理论研究也不足.我国反收购实践中被广泛应用的反收购条款主要有分期分级董事会条款与董事资格限制条款,绝对多数条款等其他反收购条款则未被采用.就被采用的反收购条款来看.存在许多问题,或规定不当或违反法律.因此.应从理论上明确各种反收购条款的制度空问,以便寻求合理的法律规制限度.     

从博弈论角度分析MBO在我国国有企业中的可应用性

随着产权交易主导的产权改革成为我国国有企业改革的热点,MBO正渐成为产权转让中的一种重要操作方式,而收购与反收购的成败在很大程度上取决于策略的正确选择。本文把国有企业管理层及其收购对象———国有目标公司两个经济行为主体看作博弈参加者,运用博弈论研究收购与反收购战略,视战略实施为博弈行为最优策略均衡和纳什均衡的必然结果,继而揭示为何在国有大中型企业中不适合MBO,而在小型企业中这是国有企业改革的一个不错的途径。进而,为完善MBO的运作环境提供决策指导。