瑕疵出资股东的资本充实责任

股东(包括发起人,下同)瑕疵出资是我国公司实践中最为常见的违法行为之一,关涉到瑕疵出资股东与公司之间、与其他股东之间、与公司债权人之间的法律责任,以及瑕疵出资人的股东身份认定等法律问题。其中关于瑕疵出资股东对公司债权人的法律责任及其追究,长期以来存在争议。一、出资瑕疵股东对公司的资本充实责任在大陆法系公司法上,瑕疵出资股东的资本充实责任源于资本充实原则的要求,即要求公司资本与公司资     

公司清算中出资瑕疵股东对债权人的民事责任

在公司解散清算且财产不足清偿债务时,债权人可否对出资瑕疵股东主张其债权,现行《公司法》并无明文规定,尽管有关司法解释明确规定了出资瑕疵股东应对债权人承担民事责任,但对追究出资瑕疵股东责任的适用制度却无涉及。文中通过对当前审判实践中存在的追究出资瑕疵股东民事责任的三种具体制度的分析,指出应以侵害债权制度作为追究出资瑕疵股东对债权人承担责任的制度选择,并对出资瑕疵股东的具体责任范围进行了探讨。     

论瑕疵出资股东剩余财产分配请求权的限制与恢复——戴某与J建设公司公司决议效力确认纠纷案

公司股东在约定出资期限内未缴清全部认缴出资的,属于瑕疵出资;公司按照股东实际缴纳出资比例对股东剩余财产分配请求权进行限制的规则,具有合理性;在公司解散清算的特殊阶段,被限制的瑕疵出资股东的剩余财产分配请求权不予恢复更符合法律规定和公平正义的民商法理念。     

试论出资瑕疵情形下的股东资格及其法律责任

实践中公司股东的出资往往存在瑕疵,不仅侵害其他股东和公司的利益,还加大了与公司有业务往来的客户的经营风险,侵害了公司债权人的利益。本文从股东出资瑕疵的概念及表现形式、出资瑕疵者的股东资格认定及出资瑕疵者的法律责任等方面对与出资瑕疵有关的法律问题进行了较为系统的探讨,以期能对我国的司法实践有所裨益。     

股东出资瑕疵民事责任的比较研究

通过比较我国与其他国家在公司资本制度的法律规定、股东出资的法律规定、股东出资瑕疵的民事责任的法律规定三个方面的具体内容,合理借鉴其他国家的相关法律制度。在民事责任相关法律制度的构建中,应当确立过错责任原则、为违约提供法律救济、完善发起人的责任。     

论有限责任公司股东瑕疵出资的争议解决及立法完善

新公司法未就股东资格问题设定相应的除权程序,所以股东不因瑕疵出资而丧失股东资格,股东资格是其对外承担瑕疵出资责任的法理依据;瑕疵出资股东应对公司、其他股东及债权人承担相鹰的民事责任;股权转让不因瑕疵的存在而当然无效;股权转让后,瑕疵出资的责任原则上由出让人和受让人连带承担,在受让人对瑕疵不知情的情况下,有权主张合同无效或申请撤销合同.     

论有限责任公司股东出资转让

有限责任公司的股东在转让出资时因为法律规定的不完善或者自身的瑕疵原因,会产生一些诸如转让程序、未实际出资的股份转让、股东在转让出资时公司其他股东的优先购买权以及股东之间的平等受让权等等法律问题,本文认为这些问题的存在必将影响公司股东出资的转让,因此本文对如何处理未实际出资的股份转让、股东在转让出资时公司其他股东的优先购买权以及股东之间的平等受让权等问题提出了一些完善的办法。     

关于股东瑕疵出资及其民事责任的认定

股东瑕疵出资有两种形式:虚假出资和抽逃出资。认定是否构成瑕疵出资要注意举证责任的分配。超出公司法所列举的出资形式的出资并不都是无效的。认定股东补资的效力要注意判断其补资有无恶意。股东瑕疵出资承担的民事责任包括对其他股东的责任、对公司的责任和对公司债权人的责任,还包括其他股东的责任。股东瑕疵出资是指公司股东在公司设立时虚假出资或在公司成立后抽逃出资的行为。本文拟就股东瑕疵出资中的一些问题提出自己的看法,以求教于同仁。     

有限责任公司股东资格的认定与出资关系

有限责任公司股东资格的认定一直是公司理论和实务中的一个焦点问题,在影响股东资格认定的所有因素中,出资是一个比较复杂的因素。股东资格的认定与出资关系主要表现为:在不出资情形下,不能出资者不取得股东资格,不愿出资者可以认定其具有股东资格,但必须要缴足应当认缴的份额;在出资瑕疵情形下,一般的出资瑕疵,可以认定出资人的股东资格,严重的出资瑕疵,出资人不能取得股东资格。出资证明书或股东凭证是证明出资人出资的物权性凭证,持有出资证明书或股东凭证的人并不表明其一定具有股东资格。     

浅析瑕疵股权转让合同的效力

公司法并来规定股东出资存在瑕疵就丧失股东资格,但瑕疵股东需要对公司、其他股东及公司债权人承担相应的民事责任;瑕疵股权转让合同并不因出资存在瑕疵而当然无效,在股权转让后,瑕疵出资责任的承担,应根据追究股东瑕疵出资责任的主体不同,即公司、其他股东、公司债权人,并结合受让人的主观状态做不同的处理.     

股东出资瑕疵的民事责任分析

公司资本由股东的出资构成。股东承担按照公司设立协议或公司章程确定的出资份额履行完全出资的义务。股东出资瑕疵是股东违反出资义务的一些出资行为方式的特定概括,瑕疵出资的类型有延迟履行、出资不实、瑕疵给付和抽逃出资四种情况。股东应为其出资瑕疵的行为承担责任,对足额出资的其他股东为违约责任;对公司为侵害财产期待权的侵权责任;对债权人既可以为违约责任又可能是侵权责任。     

我国应建立公司瑕疵设立制度

目前，公司股东虚假出资等有缺陷的公司设立行为一定程度存在，而我国既没有关于公司瑕疵登记效力的有关法律规定，也没有建立公司设立无效的制度。笔者试图通过对各国关于公司瑕疵设立法律制度的比较分析，结合我国实际，就我国建立公司瑕疵设立制度提出一些建议。     

论我国《公司法》股东出资瑕疵的民事责任

公司资本由股东的出资构成,股东承担按照公司设立协议或公司章程确定的出资份额履行完全出资的义务。股东出资瑕疵是股东违反出资义务的一些出资行为方式的特定概括,有延迟履行、出资不实、瑕疵给付和抽逃出资四种情况。股东应为其出资瑕疵的行为承担民事责任,对足额出资的其他股东为违约责任;对公司为侵害财产期待权的侵权责任;对债权人既可以为违约责任又可能是侵权责任。     

论股份有限公司瑕疵出资股权转让民事责任承担

股份有限公司股东瑕疵出资转让股权后,瑕疵出资民事责任由谁承担,立法没有规定,理论观点也不统一。借鉴国外立法,以出让股东(发起人)、受让股东、公司和债权人的利益平衡为基础,在处理对公司的瑕疵出资责任案件时,股权出让人和受让人承担连带责任,但要赋予受让人抗辩权;在处理原股东或受让人对公司债权人瑕疵出资责任案件时,善意受让人的利益保护和第三人(债权人)的利益保护存在冲突,为了保障商事交易的安全,应优先保护第三人(债权人)的利益,受让人承担连带责任后,应根据法律赋予的抗辩权和追偿权进行救济。     

瑕疵出资与公司司法解散之若干问题——2006年华东政法学院公司法律论坛综述

2006年11月13日,华东政法学院一年一度的公司法律论坛顺利举行。本论坛自2001年来,每年11月中旬举行,主要就一年来公司法的热点、疑点、难点问题,邀请国内外著名学者进行探讨。2006年的论坛首次以著名学者、资深法官、优秀律师同台对话的形式,对理论上仍有争议、法律上还未准确定位的股东出资瑕疵的法律问题以及我国新公司法实施以来新引入的公司司法解散问题,从法学理论、司法实践、律师执业等不同角度进行探讨,以期推进我国公司法律制度在这两方面的不断完善。本次论坛第一单元的议题为“股东出资瑕疵的法律问题”,由华东政法学院副院长、…     

有限责任公司中出资瑕疵时股东责任性质研究

在现代市场经济社会中,公司是市场活动的最主要主体。公司的影响力与重要性也在社会主义市场经济体制的完善下越加彰显。公司是具有法律人格的,要想人格健全,则必须资本充实。若公司股东的出资存在瑕疵,则公司法人独立的基础就会被动摇。股东是需要依章程承担其所应履行的出资义务的,若因不按章程履行义务导致出资瑕疵,则会影响公司信誉与交易诚信。因为通过章程,交易对象可以了解到详实的公司信息,准确判断出公司现有能力,精确地预测到交易的结果。另外,出资瑕疵对股东与股东之间的公平竞争造成了严重的影响。股东之间实行同股同权原则,出资瑕疵所造成的不公平现象,动摇了稳定的社会经济,并阻碍了其发展与进步。但是,众所周知,于现实的生活之中,股东出资瑕疵的现象广泛存在。然而,学界对此的研究则尚存在着不足,本文期待对此问题进行深入的研究,希望有所突破,并对股东出资瑕疵有一个全方位、多角度的认识,为司法实践提供有效的指引。     

瑕疵出资股份转让合同的效力认定及责任承担

【裁判要旨】我国公司法规定股东瑕疵出资时,并不会导致公司股东资格的丧失,因此,瑕疵出资股东只要具备公司股东资格,就可以将其股份转让给其他股东或者股东以外的人。瑕疵出资股东转让股权后,只有在公司财产不足以清偿债权时才对公司债权人在出资不实的范围内承担补充清偿责任。     

试论股东出资瑕疵的法律责任——以《公司法》现行的法条规定为视角

资本制度是公司法的基本原则,其对于实现保护股东利益、债权人利益的公司法宗旨具有重要的作用。2005年修订的《公司法》实行了注册资本的分期缴纳制度,无疑会增加对公司股东出资瑕疵的监控程度和处理难度,对此《公司法》也增加了股东出资瑕疵民事责任的规定,并增加了司法程序可操作性。     

对有出资瑕疵的有限责任公司股权执行的两点思考

一、股东对出资瑕疵应承担的责任 股东出资瑕疵主要有以下三种表现形式：出资不实、虚假出资、抽逃出资。股东出资瑕疵行为直接导致公司资本不实,侵犯的是公司的法人财产权,既降低了公司的净资产数额,也损害了公司的盈利能力,削弱了公司的股权价值。在股权执行案件中,直接影响了股权的变现。特别是在申请执行人依法受让股权的情况下,股东出资瑕疵行为间接损害了申请执行人的利益。     

未出资股东的法律地位研究

股东出资是公司存在的基础,随着现代公司制度的发展,社会财富的多元化,股东出资问题引发了股东地位的再思考。公司的出资股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,而未出资股东这一特殊主体的法律地位在我国立法中并未明确,为保护当事人的合法权益,有必要厘清股东的出资关系,明确未出资股东的法律地位。