论公司控制权机制的突破与重构

在互联网经济背景下，创业者在发现商机与创新商业模式方面的优势越来越明显，而投资人在商业模式上的“外行人”属性越来越明显。人力资本与物质资本角色的重新定位成为了现代公司治理模式变革的内在推动力。公司的最终决策权仍属于物质资本所有者的传统公司控制权机制，不符合现代公司治理对决策效率的要求。为免除创业者们有“为他人做嫁衣”的后顾之忧，建议“同股同权”原则的适用应限制在物质性决策权方面，如重大资产重组、股东分红等，而对于那些直接与公司经营发展相关的管理方面的决策权，即管理性决策权应尽量让渡给具有商业智慧与决策能力的创业者们。     

股权激励的法律结构——以未上市创新企业为中心

人力资本是现代企业最不可或缺的生产要素,但其不能“出资”到公司.在创新企业中,干股、代持、合伙企业平台、有限公司平台、信托/资管计划等形形色色的方式被用于雇员股权激励.激励形式多元和非标准化反衬出我国人力资本嵌入企业组织尚缺乏稳定、标准化的法律通道.人力资本的“注册难”问题影响了人力资本的特殊价值在新创企业的充分释放.除人力资本直接“注册”外,以限制性股票为代表的类别股制度是公司人力资本嵌入企业组织的基本途径.公司法改革应当回应创新企业的人力资本的“注册难”问题,为人力资本与其他要素之间的“团结情感”提供制度支撑.     

人力资本出资的理论分析

从人力资本出资者分享公司剩余收益及分享公司控制权的角度论证了人力资本出资者主体地位的正当性。分析了在传统公司法理论中现物出资应当符合的条件、公司资本制度对物力出资的条件限制，通过对人力资本特点的论证，提出人力资本完全符合公司资本制度对现物出资适格性的具体要求。从现实经济运营出发，通过分析现实经济生活对人力资本的需求，论证了人力资本出资的必要性。     

《人力资本出资问题研究》（法律科学文库）

人力资本不能作为股东向公司的出资方式，既是世界各国公司法的通例，也是公司法学界的共识。但是，人力资本理论与公司运行实务均对此提出了挑战，而人力资本在知识经济时代的突出重要性也要求对此进行探讨。本书围绕着“人力资本能否成为出资”这一问题。     

保护中小股东权益对策谈

我国的现行公司立法确立了保护股东合法权益的原则 ,赋予股东享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利 ,同时也明确要求股份有限公司的股东行使权利时必须“同股同权 ,同股同利”。但是 ,由于股份有限公司的资格性质非常典型 ,除法律特别规定外 ,其股份可以自由转让和买卖 ,因而股东的流动性很强 ,公司及其股东大会实际上被股东地位较为稳定的少数大股东所控制。广大中小股东尤其是公众个人股东没有条件 ,也没有兴趣出席公司的股东大会 ,难以在会上表达自己的意见和影响公司的决策 ,他们只关心自益权以及相关的查阅、质询权和诉权…     

首家“同股不同权”公司上市 优刻得上市 科创板接纳多元化“新生”

近日,证监会公布《关于同意优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,优刻得科技股份有限公司(简称为"优刻得")科创板IPO注册获批。值得一谈的是,优刻得是科创版第一家存在"同股不同权"的发行人,这意味着同股不同权制度在国内取得发展,拓宽了科技创新企业融资渠道,推动了科创企业的发展。笔者结合优刻得项目,对股份公司的同股不同权问题进行探讨,尝试分析同股不同权的利与弊,从而为业界提供一些参考。     

论人力资本参与企业利益分配

理论与实证研究都显示面对全球性的竞争,企业面临的最大挑战是人力资本的短缺。企业是货币资本与人力资本的结合,随着人力资本在经济发展和社会进步中的贡献越来越大,以及人们对这一问题认识的不断深入,人力资本所有者和货币资本所有者共同参与企业利益分配的呼声也越来越受到人们的关注。     

论好意同乘的侵权责任承担

随着经济发展和人们生活水平的不断提高,汽车作为一种方便快捷的交通运输工具,正越来越多地走进寻常百姓家,也因此日常生活中的好意同乘现象和由此发生的交通事故越来越普遍。由于我国法律中并没有规定好意同乘,在处理有关案件时各地法院并没有一个统一的标准。所以,好意同乘发生交通事故后,如何划分侵权责任成为实践中亟需解决的问题。本文对好意同乘的概念、特征和性质以及好意同乘侵权行为进行分析,从而明确好意同乘侵权责任及其承担问题。     

论上市公司股权结构对协议收购适用之影响

股份有限公司是现代企业制度中的典型公司形式，股份有限公司的法律特征之一是将股本分成等额股份，由无限多的股东分别持有，并贯彻同股同权同股同利的原则，20世纪80年代末期以来，我国在对国有企业进行股份制改造过程中，基于保持公有制的主导性=股市资金和规模的有限性等因素的考虑，人为地将股份公司的股本分为国家股、法人股、社会公众股和外资股，并规定国家股、法人股暂不上市流通，仅社会公众股可以上市流通，结果造成我国绝大多数上市公司的平均三分之二的股份沉淀在持有者手中，无法上市自由流通，进一步造就了同股不同同股不同利、同股不同价的特殊股份有限公司，正是由于国家股、法人股不能上市流通，持有者就想方设法在交易所外把国家股、法人股协议转让出去由此在实践中先出现了上市公司的协议收购方式，以后我国证券管理机构和《证券法》相继肯定和确认了这一收购方式，本文正是从这一逻辑起点出发，分析我国上市公司的股权结构的成因和对协议收购方式适用之影响，揭示协议收购方式存在的必然性、合理性及今后随股权结构变化而可能产生的变化。     

山西首家中小板上市公司——山西同德化工股份有限公司

山西同德化工股份有限公司(简称同德化工,股票代码002360)是国家民爆行业骨干生产企业,山西省认定的高新技术企业,全国守合同重信用单位。同德商标是中国驰名商标。2010年3月3日在深圳证券交易所成功发行A股,成为全国民爆行业国内第五家上市公司、山西省首家中小板上市公司、忻州市第一家上市公司。公司位于晋、陕、蒙三省区交界处,     

双重股权架构的域外经验与中国应对

双重股权架构在美国已经有数十年的实践历史,近年来,亚洲各个冀望迅速推动本地高新企业成长的法域纷纷改变其既往立场,吸纳同股不同权公司上市。2018年,中国香港和新加坡率先在本地区实现了这种规则转变,而中国新设立的科创板也已经允许上市公司采用双重股权架构。中国引进双重股权结构应当谨慎行事,如需引进可以以中国香港规则作为基础...     

浅论企业内部审计

随着我国市场经济的不断发展,经济体制改革的进一步深入和现代企业制度的逐步建立,内部审计日益成为企业管理体系中的重要组成部分,其作用也在逐步扩大,越来越成为企业进行内部有效控制和监督的重要方式。通过对内部审计在公司治理中所处的不同地位,结合我国企业实际,分析了内部审计在国企业中的现状,认为内部审计将来在我国的公司治理中发挥重要作用。     

反垄断的“中国”意义

中国《反垄断法》已于8月1日实施，届时对中国的经济影响力将远远超越国界。《反垄断法》实施之后。中国有望成为全球反垄断监管领域的第三股重要力量，同欧盟和美国分庭抗礼。这项法律赋予了中国监管部门审查国外收购的权力，前提是涉及交易的公司在中国开展了业务。除此之外，中国政府还会考虑交易对本国安全的影响。     

同德化工

山西同德化工股份有限公司（简称“同德化工”，股票代码002360）是国家民爆行业骨干生产企业，山西省认定的高新技术企业，全国守合同重信用单位。“同德”商标是中国驰名商标。2010年3月3日在深圳证券交易所成功发行A股，成为全国民爆行业国内第五家上市公司、山西省首家中小板上市公司、忻州市第一家上市公司。     

论公司内部的权力分配与制衡

完善公司内部的权力分配与权力制衡机制，是公司立法与公司实践的重要问题之一。作者认为，分配公司的内部权力必须遵循资本平等、同股同权，效率优先、兼顾公平以及权力明晰、相互制衡的原则；在分配内部权力时，应依公司类型的不同分别采取不同的权力分配方式；公司内部机构的权力应相互制衡，而不是相互掣肘，从而构成筑起高效决策的权力运作机制。     

我国股份公司发行美国存股证的法律适用和市场监管

随着我国政府、企业逐步进入美国资本市场，有一种融资方式越来越引起股份公司，特别是发行B种、H种股票的股份公司（以下分别称“B股公司”，“H股公司”或合称“B股、H股公司”）的兴趣，那就是B股、H股公司在发行B股、H股的同时在美国发行美国存股证（ADR）。美国存股证（ADR），英文全称为AmericanDepositoryReceipt，也有称之为美国存托凭证，是一种类似股票的可转让票据，由在股银行出具，用以证明存放在该存股银行的一份或多份在托股份（DepositoryShares），而这种存托股份又代表了其外国证券发行者（例如B股、H股公司）…     

行业协会 亟待规范

近年来,随着经济的快速发展,各种行业协会如雨后春笋，纷纷成立。行业协会是一种民间中介组织，它是推动经济发展的一股重要力量，对内协调、服务会员单位，对外成为沟通企业与政府、企业与市场的桥梁。因此,行业协会被人们称作为市场经济的“润滑剂”，尤其是中国加入世界贸易组织以后，行业协会在接轨国际、处理贸易磨擦等方面起到了重要的、不可替代的作用。     

股份公司设置特别股的法律透视

特别股是普通股之外股份存在的一种特殊形式，实质上是股权平等原则的例外。股份有限公司设置特别股的动机和目的往往多种多样，它不仅丰富了股份的类型，使公司股权多样化、复杂化；而且也为公司提供了多样化的融资工具。它不仅有助于公司内部实现灵活的权力配置，而且可以为公司的发展提供更大的发展空间。但是，必须引起注意的是有时它也可能成为阻止公司变革、发展的障碍。     

企业法人股的持有与转让

法人股特别是企业法人股在股份制企业中大量存在，是我国股份制企业的一大特色。企业法人股作为法人股的一种，是指企业法人以其依法可支配的资产向公司投资形成的股份。作为企业法人股份的投资，不一定是企业所有的资产；而且企业法人股也包括作为公司的企业法人向自己投入资产所形成的自有股份。企业法人股以投资主体的身份为标准来划分，主要可分为以下四种：1. 国有企业法人股，是指全民所有制企业用国家授予其自主经营的国有资产向独立于自己的公司投资形成的股份。2. 集体企业法人股，通常是集体企业以其所有的资产投入公司形成的股份。     

人力资本出资的比较法考察

世界上关于人力资本出资大致有禁止、限制和宽松三种模式,总的趋势是放宽了对人力资本出资的限制.为适应知识经济发展的需要,我国应顺应公司资本制度的发展趋势,明确人力资本出资的合法性,并设置相关的配套制度保障公司其他股东和债权人的利益.