论有限责任公司股权的外部转让制度

有限责任公司股权外部转让会影响公司的人合性,必须对其进行一定的限制。新公司法设计了一套相应制度,规定了其他股东的同意权、优先购买权,并允许公司章程另行约定转让规则。但实务中关于股权外部转让的争议并未因此结束,股权外部转让的复杂性要求我们必须对公司法中的相关规定进行深入的解读,借鉴各国的成功立法经验,对其不甚完善之处做出调整。     

对有限责任公司股权转让制度的再认识——兼评我国新《公司法》相关规定之进步与不足

有限责任公司股权转让制度包括股权的内部转让和外部转让制度。股权的内部转让立法模式有三种:绝对自由模式、相对自由模式和限制模式,新《公司法》依然采用旧《公司法》的绝对自由模式。股权的外部转让因选择同意权或优先购买权而形成了四种立法模式,新《公司法》程序上虽有所改变,但仍然既规定同意权又规定优先购买权,过于严苛。新《公司法》虽然补充了股权的继承、强制执行以及回购制度,但均存在一定缺陷,影响操作,而对于特殊主体如公司董事、职工等的股权转让问题尚未涉及,亟待完善。     

股权置换样态分析

股权转让是股权在公司之间流转的一种具体方式,它无碍于公司的正常经营,同时又有让置换双方以最小的代价换取最大的经济利益等优点,正日益成为投资者的最佳选择.而在股权交换转让的过程中,股权置换作为一种独特且具有诸多优点的流转方式也受到了各个公司的肯定.本文旨在从学理和实践上阐释股权置换这一转让方式,以期在实践中将其进行效益最大化的利用.     

有限责任公司股权转让制度探析

有限责任公司股权转让可能影响公司的人合性,公司股东可以根据自身的需要通过公司章程对股权转让作出另外规定,但必须兼顾转让股东的利益,确保转让股东以公正合理的价格转让其公司的股权.有限责任公司股东可以通过公司章程对股权内部转让进行限制,股权内部转让还须受公司法关于"一人公司"设立规定的限制.股权外部转让制度的股东同意权和优先购买权都是为了维护有限责任公司的人合性,但由于同意权没有起到实质上的作用,可以考虑取消股东同意权完善股东优先购买权.     

完善股东优先购买权制度

现代市场经济中,股权转让非常普遍。实践中,股权转让作为一种特殊的交易活动,作为一种法律行为,在理论上、司法实践中存在许多值得深究的地方。本文结合西方立法提出了如何完善《公司法》中股东优先购买权制度意见。期望通过本文的研究,能够对今后涉及有限责任公司股权转让的公司法理论研究和审判实践起到一定参考作用。     

有限责任公司股权转让相关法律问题研究

我国公司法规定有限责任公司可以转让股权,股权转让又分为内部转让和外部转让,内部转让没有作条件限制,对外部转让作了严格条件限制,虽然法律规定较为明确,但实践中,就股权转让及其相关问题仍然存在认识上的分歧。本文就股权的含义、股东资格的认定、股权转让、股权转让合同的成立、效力及履行等有关问题进行了探讨。     

有限责任公司股权继承研究

有限责任公司的股权转让依据出资转让是否属于股东之间的自愿协商,分为两种情形:协议转让和非协议转让。股权继承是非协议股权转让中的一个重要问题,由于股权既具有财产性又具有人格性,所以,实践中关于股权继承的处理上难免会出现一些问题。因此,在处理有限责任公司股权继承时,应该对继承人的继承予以适当的限制。     

有限责任公司股权转让效力问题研究

有限责任公司股权转让效力是股权转让过程中的一个核心问题,影响着股权转让双方以及多个利害关系人的利益。2006年1月1日开始实施的《中华人民共和国公司法》对有限责任公司股权转让制度设专章进行了规定,但对股权转让的效力问题仍没有明确,造成实践中纷争颇多。本文对有限责任公司股权转让效力的相关争议问题进行了研究,以期对解决司法实践中的争议有所帮助。     

论有限责任公司股权的外部转让制度

有限责任公司股权外部转让会影响公司的人合性，必须对其进行一之的限制。新公司法设计了一套相应制度，规定了其他股东的同意权、优先购买权，并允许公司章程另行约定转让规则。但实务中关于股权外部转让的争议并未因此结束，股权外部转让的复杂性要求我们必须对公司法中的相关规定进行深入的解读，借鉴各国的成功立法经验，对其不甚完善之处做出调整。     

有限责任公司股权外部转让法理基础研究

股权转让作为现代经济生活中的一种主要资本交易方式,是股东将其财产所有权让渡给公司后的一个必不可少的补救机制。而有限责任公司的资合性兼人合性的特征却对其股权外部转让制度设计提出了难题。一方面,资合性的特征要求必须维持公司资本,股东不能退股,只能转让股权;另一方面,人合性的特征则强调要维持股东之间的信赖基础,须对股权外部转让加以限制,由此引发了转让股东与存续股东之间的利益冲突。本文从股权转让的必要性、对其股权转让加以限制的合理性以及两者之间的平衡三个方面对有限责任公司股权外部转让的法理基础进行了研究,以期能为有限责任公司股权外股转让的制度构建提供理论支持。     

公司股权转让效力若干问题分析

公司的发展会伴随很多并购行为,股权转让是公司并购最常用的一种方式。作为市场主体的公司,因其设立、运转、管理的复杂性,导致其股权会有各种存在形态,相应会有很多不符合常规的情形出现,在未进行明确判定前实施股权转让就存在很大的法律风险。本文总结了几种典型的股权转让争议情形,就其涉及的法条和理论争议进行了分析,进而对股权转让的效力予以评价和判定,以期总结出处理同类案件的思路和规律。     

浅析股权出资程序问题

一、股权出资的内涵及意义 股权出资是指投资人依据法律、出资协议或公司章程的规定，以其在其他公司的投资权益出资、设立新公司或扩充被投资公司资本的行为。股权出资一定意义上是一种股权转让行为，是出资人将其在其他公司的股东权益转让给新设公司或被投资公司，使其成为新设公司或被投资公司法人财产的一部分，但这种转让取得的对价不是现金或其他实物，而是新设公司或被投资公司的股权。允许股权出资具有极为重要的意义。第一，允许股权出资为投资者提供了一条新的退出公司的渠道。     

论有限责任公司股权转让效力与相关文件记载的关系——新公司法视角下的理论与实践分析

有限责任公司股权转让的效力除受股权转让合同影响之外,公司章程、股东名册变更登记以及工商变更登记都可能成为股权转让出现瑕疵的因素。对于不符合章程规定的股权转让的法律后果,应当区分受让人的善意和恶意;股东名册变更登记是股权转让的生效要件,这种股权仅能对公司及其他股东主张,不能对抗第三人;工商变更登记使股权转让产生了对抗公司外部第三人的效力,但对股权转让的实质效力并无影响。     

论合资合同中的仲裁条款对股权转让合同受让人的拘束力

结合一起中外合作经营企业合同项下的争议,论述了中外合作经营合同中的仲裁条款对合资企业股权转让合同受让人的效力。合资合同与股权转让合同之间既有联系,又有区别。没有合资合同,就不可能有股权转让合同。尽管股权转让合同项下的争议属于与合资合同有关的争议,但由于两者涉及不同的主体,因而属于两个相互独立的合同。股权转让合同项下的争议是否一定要通过仲裁的方法解决,要结合具体情况作具体分析,而不应当一概而论。     

改制企业职工退股应认定为股权转让

【要点提示】改制企业职工退股是股权转让的一种形式,不能被认为是公司抽逃出资的行为。在公司章程对于股权转让作出比公司法更为严格的条件规定时,应当肯定公司章程的效力。股权转让旨在促进有效流转,就股权转让的效力认定,应分为股权交付具有当事人间股权变动的效力、公司登记具有对抗公司本身的效力和具有一定的公示性以及工商登记仅仅具有公示公信效力三个层次。     

干股型受贿中股权事实转让的界定

干股是一种股东本人未出资而享有股东权利的股权，干股型受贿即犯罪对象为干股的受贿，本文以干股的形成过程——股权无偿转让为视角，从股权转让协议和股权物权变动两方面界定干股型受贿中股权发生事实转让的标准。股权转让协议有效，且符合股权物权变动规则，该股权才发生事实转让。     

浅谈对股权转让纠纷的预防

有限责任公司的股权转让纠纷在我国已经成为近年来商法理论界和司法实务中的热点和难点。如主要由于虚假出资、出资不实、抽逃出资等引起的瑕疵股权转让纠纷已屡见不鲜,涉及到的公司、股东以及公司债权人利益都将受到一定的侵害,进而影响公司的正常经营,不利于我国市场经济的稳定快速发展。目前,我国《公司法》及相关解释对瑕疵股权转让虽有规定,但明显存在不足,因此股权转让前的风险预防至关重要,针对此问题,本文主要提出从注重公司章程对此问题的约定、加强工商行政机关和转让双方变更登记前的注意义务、提高受让人的注意义务以及利用物的瑕疵担保这四个措施来加以预防和减少股权转让纠纷。     

股权转让限制规定的效力——《公司法》第71条的功能分析

关于《公司法》第71条有限公司股权转让限制的规定,学界和法院常常将其与股权转让合同联系在一起并因此探讨股权转让合同的效力如何.而从功能主义角度分析,该条规定与其说是限制股权转让,毋宁说是违反该规定的对公司不生效力,从而不产生股权变动的效果.换言之,股权转让合同本身与该条规定是无涉的,同时,我国司法实践关于股权变动的意思主义的做法也值得探讨.《公司法》第71条的规定旨在解决股权在对外转让的情况下,何时才会得到公司和其他股东的认可从而发生相应权利变动,而非股权转让本身.因此,借鉴国外的成熟规定和做法,我国有必要完善与该条相关的股权转让程序和条件.     

股权转让中的股东资格确认——基于股权权属与股东资格的区分

股权转让包含了股权作为财产的权属变更和受让人股东资格的取得两个环节.股权权属变动,是股权转让合同履行的结果,以满足公司章程规定的股权转让条件为前提,是股权在转让人与受让人之间的权属变更,其结果是受让人取得股权本身的财产价值及其带来的收益.股东资格是相对于公司而言的,股东资格的取得意味着公司对股权转让事实和受让人股东身份的确认.受让人基于对股权权属的享有,有权要求公司向其签发出资证明书,变更股东名册和申请股东变更登记.为了解决受让人股东资格取得的时点问题,应该将股东名册作为唯一记载股东情况的文件并提交工商备案,同时在立法上确立登记备案的股东名册对公司和对第三人的对抗效力.     

股权转让：效益还是效果？有限责任公司股权转让的法律问题探析

股权转让是指有限责任公司或股份有限公司的股东依照一定的程序将自己的股份转让与其他股东或股东以外投资者的行为。股权转让是一种法律性极强的市场行为,它一方面能够为股东提供退出公司的机制,也有利于提高公司的管理水平和公司的可持续性发展,另一方面也能最大限度地反映财产的价值,加强对股权转让问题的研究将有助于促进社会资源的合理配置,推动市场经济体系的建立和完善。