关于内、外资公司资本制度的统一问题

公司资本制度有法定资本制、授权资本制和折衷资本制三种。我国《公司法》采法定资本制,而外资法采授权资本制。公司资本制度的“双轨制”现状不仅已不符合我国国情,不符合国际惯例,也与WTO“国民待遇原则”相冲突,因而制定统一的公司法统一公司的资本制度是必然的趋势。根据我国的国情和国外公司法的发展趋势来看,应弃《公司法》之法定资本制和外资法之授权资本制,统一内、外资公司资本制度于折衷资本制。     

论转投资对传统公司法理念的冲击与挑战

越来越普及的公司转投资 (即对外投资行为 )对传统的公司法理念造成了巨大的冲击 ,动摇了人们长期以来所坚持的“独立主体说”、“公司社团性”等理论的基础。转投资是关联企业形成的重要原因 ,也是一人公司得以产生的主要原因 ,它不仅对公司的资本真实原则造成冲击 ,而且导致了公司“越权规则”的衰落。本文主要从转投资与关联企业、转投资与一人公司、转投资与公司资本真实原则和转投资与“越权规则”等四个方面阐述了转投资对传统公司法理念造成的冲击与挑战     

公司资本制度变革中的刑法保障

2005年我国修订的《公司法》在公司资本制度方面进行了大幅改革,顺应了当代公司资本制度缓和化改革的国际潮流,公司资本制度的刑法保护与公司法的衔接出现了难以弥合的裂缝,原有犯罪的设置在新公司资本形成制度的框架内,逐渐失去其原有的保护作用。因此对我国公司资本制度刑法保护的立法需要作出相应调整:废除虚报注册资本罪,将虚假出资行为非犯罪化;改抽逃出资罪为抽逃公司财产罪;增设欺诈增资罪。     

《公司法》修订若干问题探析

《公司法》施行六年多来 ,虽经1999年12月25日九届人大常委会第13次会议作了修改 ,但内容仅涉及两条 ,并未解决实践中已经证明 ,理论上也已取得基本共识的一些制度、规则、规范 ,本文遵循公司立法体例 ,从公司类型、资本制度、公司管理和运作以及公司责任制度等方面谈谈公司法修订时应注意的六个问题。     

试论我国公司资本制度

我国公司法实行法定资本制 ,但在外商投资企业法中却实行折衷资本制 ,使得内外资企业在资本制度上待遇完全不同。我国已经是WTO的成员国 ,根据WTO对外国投资的国民待遇原则 ,我国将逐步取消对外商投资企业的各种限制 ,并且为吸引投资还将继续 ,甚至更多地给予外资优惠待遇 ,这将使内资公司越发处于竞争劣势 ,改革公司法的资本制度势在必行。     

论中国公司法与证券法的协同完善与制度创新--以公司治理为研究视角

公司法和证券法均为市场经济法律体系的重要组成部分，其完备程度直接决定了法律对市场经济关系的调整力度和调整效果。鉴于公司法与证券法在调整对象上的密切关联性，立法宗旨上的高度一致性，具体内容上的相互渗透性，因此只有将证券法的修改与公司法的修改同步进行，才能实现制度关系上的无缝衔接。公司法和证券法的修改应以完善公司治理为切入点，正确处理公司的营利性与公司社会责任之间的关系，进一步完善公司资本制度，协调公司设立制度与股票发行制度，重构公司经理制度，以最大限度地发挥公司对社会经济关系的正向调整效用。     

"揭开面纱"原则与我国<公司法>的完善

“揭开公司面纱”是法律鉴于有限责任原则导致的利益失衡而采取的救济手段,其目的在于进一步规制投资者与公司之间法律责任的牵连关系,维护正常的市场竞争秩序。这一原则对我国今后完善《公司法》具有重要的借鉴意义。     

公司法人格否认制度适用探讨

公司法人格否认制度是针对公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任行为的事后规范手段,体现的是衡平制度和规则。它是建立现代企业制度,保障公司健康发展,维护债权人利益的需要。     

试论合同法中的诚实信用原则

诚实信用原则是合同法中一个极其重要的原则。它确立了我国合同法以社会为本位，追求衡平正义的目标，要求人们在尊重他人利益和社会利益的前提下实现自己的利益；它丰富了我国合同关系的内容，体现了现代合同法对当事人保护周密化、精致化的趋向，是我国合同法走向现代化的重要标志，它使我国合同法成为一个科学的规范体系，为合同法生命之树常青开辟了一条“绿色通道”。     

对公司法修改的若干意见--论我国公司资本制度的完善

随着社会主义市场经济不断深化发展,<公司法>存在的缺陷也日渐暴露,对它的修改已提上议事日程.文章从公司资本制度的基本立法原则、股东的出资以及公司取得自己股份的限制等方面浅谈<公司法>中资本制度的完善.     

完善我国公司资本制度的思考

本文通过对我国现行公司法资本制度的探讨,阐述了公司资本制度在实践中存在的问题和不足,从而提出了完善我国公司资本制度的一些想法和建议。     

我国最新公司资本制度改革评析

我国公司资本制度展开了新一轮的改革,取消了一般公司注册资本最低限额,改变了公司注册资本登记形式,这是我国公司资本制度发展的重大突破。我国最新公司资本制度改革的方向是要确立授权资本制,这是出于重新厘定政府与市场关系、突出公司资本的效率价值、顺应世界公司立法趋势的需要。考虑到目前我国国内的现状,授权资本制的实现需要完善一系列相关的制度措施,唯有此,授权资本制才能对我国经济的发展发挥积极作用。     

我国公司采取统一的折衷资本制研究

资本是公司赖以设立和发展的基础。为使公司资本的运行有序高效,我国《公司法》规定了较严格的资本制度。现行的严格的法定资本制,在实施过程中出现了虚假出资和抽逃出资等问题。公司法修改应当采用统一的折衷资本制。     

论有限责任公司资本最低限额制度

公司资本制度是公司法当中重要的制度之一,公司资本无论对公司自身或他人均具有重要的意义。大陆法系国家及我国公司立法对公司资本均规定了最低限额。但公司资本的重要性并不意味着必须对公司资本作出最低限额之规定。该规定无论对公司的经营还是对债权人保护,并无太大的价值和意义。因此,《公司法》应当取消这一限定。     

新《公司法》的突破与创新

新<公司法>不再一味强调限制、约束、规范、管理,而要强调鼓励、推动、支持、促进,从而实现了一些法律规则和制度的突破.新<公司法>确立了一人公司制度;改革了公司资本制度中的最低资本额定、股东出资方式与出资的比例结构、转投资的限制与取消、股份回购制度的限制与放宽等;完善了中小股东的保护制度,设置了异议股东股份收买的请求权、公司司法解散请求权、股东代表(派生)诉讼权等制度.公司法中既有强制性规范,又有任意性规范.公司法的强制性和任意性不只是一个理论问题,也是司法实践和公司经营中经常要面对的问题.     

论公司小股东权利的保护

“资本多数决定制”规则是各国公司法公认的规则。所谓“资本多数决定制”,是指表决权的简单多数就足以控制公司的股东会和董事会,并足以在公司的各种会议上作出有利于大股东的决议。我国公司法坚持了公司“资本多数决定制”规则,这有利于促进投资者的积极性,但由于我     

商法视界中的公司资本制度

商法的基本价值取向应当是效益优先兼顾公平及其他,沿着这一价值路径,从效益、公平等不同维度对现存的公司资本制度进行价值考量和利益平衡并做出检讨和评判。公司资本制度的设计与选择应该符合商法的价值指引和评判标准,那么如何检讨我国公司资本制度的设计与选择,如何根据这一价值指引重构我国的公司资本制度是公司法研究的一个重要课题。本文为问题的解答提供了一个理论支撑点,即公司资本的选择与重构既要符合商法的基本价值指引和公司法的基本诉求,同时还要适合制度存在的外部环境。     

资本分期缴纳下的股权计算——以实缴资本还是认缴资本为依据

现行公司法对股权大小如何确定只有零星的规定。在允许资本分期缴纳情形下，股权大小如何确定，究竟是以认缴资本为依据还是以实缴资本为依据是一个需要认真研究的问题。法律有规定的和股东有约定的，则按法律规定和股东约定处理。法律无规定和股东无约定的，则要从权利义务一致原则等多方面进行综合考察。     

股份回购与中小股东利益保护

股份回购制度在我国公司立法中是一个争议比较大的制度之一。本文探讨了由于公司法中的"资本多数决"原则,控股股东往往利用其优势地位损害中小股东的利益。在股份回购制度中,存在控股股东侵害中小股东利益的可能性,进而提出了在股份回购中建立和完善保护中小股东利益的制度。     

公司法人人格否认制度研究

公司法人人格独立制度的产生，股东有限责任制度的确立，以及公司实行所有权与经营权分离的制度是现代公司制的三大基本原则。虽然公司法入制度有着巨大的优越性，但它也容易沦为股东（或董事）逃避债务、损害债权入利益的工具，因此，需要有一个相应的制度来平衡公司的股东和债权入的利益，完善公司的法入独立人格制度和股东有限责任制度。各国立法或实践纷纷引入“公司法人人格否认”制度，对公司人格独立制度和股东有限责任制度加以完善和补充。我国修订的《公司法》也引入“法人人格否认”制度，这标志着我国公司立法已趋于完善。我们应正确认识该制度中的股东行为及其适用条件，在实践中慎重权衡，审慎适用，这样才能体现该制度的价值，进而促进社会经济的稳定发展。